6247 日阪製作 2021-05-14 14:20:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名
代 表 取 締役 社 長
代 表 者 名 竹下 好和
社 長 執 行 役 員
コ ー ド 番 号 ６２４７
上 場 取 引 所 東証 第１部
執 行 役 員
問 合 せ 先 波多野 浩史
経営企画本部本部長
電 話 番 号 ０６－６３６３－０００７
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2021年６月25日開催予定の第92回定時株主
総会に付議する事を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2021 年３月 15 日に開示しました「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとお
り、取締役会の迅速な意思決定を実現するとともに、取締役会の監督機能を一層強化することで、更なる
コーポレート・ガバナンスの強化並びに持続的な企業価値の拡大を図るため、監査等委員会設置会社へ移
行いたしたく、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定
の削除等を行うものであります。
（２）上記変更に伴う条数の変更、その他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．定款変更の日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 25 日
定款変更の効力発生日 2021 年６月 25 日
以 上
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【別紙】変更内容
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 第１条～第３条
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第４条（機関） 第４条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 ＜削除＞
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第５条～第１８条 第５条～第１８条
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会ならびに監査等
委員会
第１９条（員数） 第１９条（員数）
当会社の取締役は、１０名以内とする。 １．当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、
１０名以内とする。
＜新設＞ ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とす
る。
第２０条（選任方法） 第２０条（選任方法）
１．取締役は、株主総会において選任する。 １．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．～３． ２．～３．
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第２１条（任期） 第２１条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年 １．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の 任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
時までとする。 に関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
＜新設＞ ４．会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監
査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期
間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後 2
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとする。
＜新設＞ ５．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、
当該選任のあった株主総会後２年以内に終了する事
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業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。
第２２条（代表取締役および役付取締役） 第２２条（代表取締役および役付取締役）
１．取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す １．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員
る。 であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役 ２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員
社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定 であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長
めることができる。 各１名を定めることができる。
第２３条（取締役会の招集権者および議長） 第２３条（取締役会の招集権者および議長）
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第２４条（取締役会の招集通知） 第２４条（取締役会の招集通知）
１．取締役会の招集通知は、会日より３日前までに各取 １．取締役会の招集通知は、会日より３日前までに各取締
締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の 役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ
必要があるときは、この期間を短縮することができる。 の期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招 ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経な
集の手続きを経ないで取締役会を開催することができ いで取締役会を開催することができる。
る。
＜新設＞ 第2５条（監査等委員会の招集通知）
１．監査等委員会の招集通知は、会日より３日前までに
各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査等委員会を開催することができる。
第２５条（取締役会の決議の省略） 第２６条（取締役会の決議の省略）
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第２６条（議事録） ＜削除＞
取締役会における議事の経過の要領およびその結果
ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載
または記録し、出席した取締役および監査役が記名
押印または電子署名を行う。
＜新設＞ 第２７条（取締役への委任）
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取
締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる。
第２７条（取締役会規則） 第２８条（取締役会規則）
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
＜新設＞ 第２９条（監査等委員会規則）
当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款に定めるもののほか、監査等委員会において定め
る監査等委員会規則による。
第２８条（報酬等） 第３０条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当
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当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」とい 会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取
う。）は、株主総会の決議によって定める。 締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって定める。
第２９条（取締役の責任免除） 第３１条（取締役の責任免除）
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
＜新設＞ 第３２条（執行役員）
１．取締役会は、その決議によって執行役員を定め、業務
を分担して執行させることができる。
２．取締役会は、その決議によって役付執行役員を定める
ことができる。
第５章 監査役および監査役会 ＜削除＞
第３０条（員数） ＜削除＞
当会社の監査役は、５名以内とする。
第３１条（選任方法） ＜削除＞
１．当会社の監査役は、株主総会でこれを選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。
３．当会社は、会社法第３２９ 条第３項の規定に基づき、
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備
え、株主総会において補欠監査役を選任することがで
きる。
４．前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有す
る期間は、株主総会の決議によって短縮されない限
り、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
第３２条（任期） ＜削除＞
１．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任さ
れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。ただし、前条第３項により選任され
た補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠
監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
を超えることができないものとする。
第３３条（常勤監査役） ＜削除＞
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定
する。
第３４条（監査役会の招集通知） ＜削除＞
１．監査役会の招集通知は、会日より３日前までに各監
査役に対して発する。ただし、緊急必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経
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ないで監査役会を開催することができる。
第３５条（議事録） ＜削除＞
監査役会における議事の経過の要領およびその結果
ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載ま
たは記録し、出席した監査役が記名押印または電子
署名を行う。
第３６条（監査役会規則） ＜削除＞
当会社の監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会規則に
よる。
第３７条（報酬等） ＜削除＞
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第３８条（監査役の責任免除） ＜削除＞
１．当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任
務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監
査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任
を限定する契約を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく責任の限度額は、１００万円以上であら
かじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれ
か高い額とする。
第６章 計算 第５章 計算
第３９条～第４２条 第３３条～第３６条
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．当会社は、第９２回定時株主総会終結前の行為に関す
る会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった
者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することができる。
２．第９２回定時株主総会終結前の監査役（監査役であっ
た者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の
損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時
株主総会の決議による変更前の定款第３８条第 2 項の
定めるところによる。
以上
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