6245 ヒラノテクシード 2019-05-20 16:00:00
役員退職慰労金制度の廃止および取締役の報酬等の額改定並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 20 日
各 位
上場会社名 株式会社 ヒラノテクシード
代表者 取 締 役 社 長 岡田 薫
（コード番号 6245）
問合せ先責任者 取締役総務部長 原 昌史
（TEL 0745-57-0681）
役員退職慰労金制度の廃止および取締役の報酬等の額改定
並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019年5月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、その一環として、役
員退職慰労金制度の廃止及び当該廃止に伴う打ち切り支給の実施、取締役の報酬等の額改定並びに譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、これらに関連する議案を2019年6月
26日開催予定の第95回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ. 役員退職慰労金制度の廃止について
１．廃止の理由
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、本制度を導入するにあたり、取締役（社外取締役を
除く。）を対象とした役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。
２．制度の廃止日
2019年6月26日開催予定の第95回定時株主総会終結の時をもって廃止いたします。
３．制度廃止に伴う打ち切り支給について
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役については、同制度廃止の時（本株主総会終結
の時）までの在任期間に応じて、当社所定の基準に従い、退職慰労金を打ち切り支給することを本株
主総会において承認を得た上で、取締役の退任時に支給いたします。
４．業績に与える影響
当社は従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰
労引当金として計上しておりますので、業績への影響はありません。
Ⅱ．取締役の報酬等の額改定について
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2016年6月28日開催の第92回定時
株主総会において、年額105,000千円以内（使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております
が、経営体制の強化並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に、より業績や職責等
を反映するとともに、経営ガバナンス向上に向けた取締役の専門性・多様性の広がり等も勘案して、
その報酬総額を年額120,000千円以内（現報酬総額より年額15,000千円増）とすることについて、本株
主総会に付議するものであります。
２．監査等委員である取締役の報酬等の額改定
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2016年6月28日開催の第92回定時株主総会において、
年額25,000千円以内とご承認いただいておりますが、経済情勢等諸般の事情も考慮し、監査等委員で
ある取締役の報酬等の額を年額40,000千円以内（現報酬総額より年額15,000千円増）とすることにつ
いて、本株主総会に付議するものであります。
Ⅲ．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
１．本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」とい
います。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、当社の普通株式を用いた譲
渡制限付株式を割り当てるものです。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権（以下「金銭報酬債権」と
いいます。）を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬
を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、本株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定が承認さ
れましたら、その報酬総額は年額120,000千円以内になります。
本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で本制度に係る報酬枠を設定する
ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対
して支給する金銭報酬債権の総額は年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与
を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会
において決定いたします。
本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内といたします。ただし、本
議案の決議の日以降を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通
株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるも
のといたします。また、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲に
おいて、取締役会において決定します。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。
① 割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償
で取得すること。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上