6240 ヤマシンフィルタ 2020-09-08 17:15:00
第三者割当による行使価額修正条項付第５回新株予約権（行使指定・停止指定条項付、「サステナブルFITs（※１）」）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月８日
各 位
会 社 名 ヤマシンフィルタ株式会社
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 山 崎 敦 彦
（コード番号：6240 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 専務執行役員管理本部長 井 岡 周 久
（TEL．045-680-1671）
第三者割当による行使価額修正条項付第５回新株予約権
（行使指定・停止指定条項付、「サステナブル FITs（※１））の発行に関するお知らせ
」
当社は、2020 年９月８日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第５回新株予約権（以
下「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。なお、本新株予約権の払込み
及び行使により調達する資金の使途に関しては、
「グリーンボンド原則（Green Bond Principles） （※２）、
2018 」
「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2018(※３)」及び「サステナビリティボンド・ガイドラ
イン（Sustainability Bond Guideline）
（※４）
」の特性に従うものである旨、第三者評価機関である株式会社
日本総合研究所からセカンドパーティ・オピニオン（以下「本オピニオン」という。
）を取得しております。本
オピニオンでは、
「SDGs（Sustainable Development Goals）
（※５）
」の目標及びターゲットへの貢献について
も評価されています。
※１：本新株予約権と同形式の資金調達手法について、その特徴を踏まえ、割当予定先である野村證券株式会
社（以下「割当予定先」という。
）が使用する呼称（Flexible Issuer’s Transactions の略称）
※２：国際資本市場協会（ICMA）により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドライン
※３：国際資本市場協会（ICMA）により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドライン
※４：国際資本市場協会（ICMA）により策定されたグリーン及びソーシャル双方の性質を持つ債券発行に係る
ガイドライン
※５：国連サミットで採択された「持続可能な開発のための 2030 アジェンダ」にて記載された国際目標
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年９月 25 日
（２） 新 株 予 約権 の 総 数 95,000 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金 331 円（総額 31,445,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：9,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 854 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
9,500,000 株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額
11,611,445,000 円（注）
(差引手取概算額)
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額 1,220 円
行使価額の修正条件 行使価額は、2020 年 10 月１日以降、本新株予約権の各行使請求の通知
が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」と
いう。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。
）の 92％に相
当する価額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下
回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（７） 募 集 又 は割 当 方 法
野村證券株式会社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
（８） そ の 他 当社は、割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべ
き本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当予定先
が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を
指定することができること、割当予定先は、一定の場合に、当社に対し
て通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、か
かる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本
新株予約権を取得すること、割当予定先は、当社取締役会の承認を得る
ことなく本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に
基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先
との間で締結予定の買取契約において合意する予定であります。詳細に
ついては、別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品
性」及び別記「６．割当予定先の選定理由等 （６）その他」をご参照
ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の東
証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額
は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使
が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社グループの経営理念は「仕濾過事」
（ろかじにつかふる）であります。
「仕濾過事」
（ろかじにつかふる）には、フィルタビジネスを通じて社会に貢献するという意志が込めら
れており、当社グループは、この不変の DNA を通じ、フィルタビジネスを通じて「環境」
、「空気」
、「健康」
をテーマに ESG 等の社会的課題解決に取り組み、コーポレートサスティナビリティの強化に努めてまいり
ます。
また、昨今、企業に対する社会からの期待や責任は多岐にわたり、企業が地球環境や社会に対して果た
す役割の重要度はますます高まっております。当社グループは、1956 年創業以来、経営理念である「仕濾
過事」
（ろかじにつかふる）の精神のもと、お客さまやビジネスパートナーに対してはもちろん、国や地
域、自然や地球環境に対してもより良い関係を構築し、社会的な責任を果たしてまいりました。この理念
は 2015 年、国連にて採択された「持続可能な開発目標（SDGs）
」の考え方とも合致しています。社会を構
成する一員として、企業に対してますます大きな期待が寄せられている中、当社グループは技術力を生か
した新たな価値創造・社会課題の解決と環境保護・保全活動で社会に貢献してまいります。
上記に加えて、当社グループは、経営戦略上の中長期的な目標として、
「建設機械フィルタの専門メーカ
から総合フィルタメーカへの飛躍-Yamashin Paradigm Shift- 」を掲げ、中期的持続的成長を実現するた
めに、①事業ポートフォリオの拡大、②収益性の改善、③人材の育成強化、④ガバナンスの更なる充実に
重点的に取り組んでおります。
当社グループは、これらの成長戦略の推進にあたり、以下の取り組みを実現させてまいります。
既存ビジネスである建機用フィルタ事業においては、油圧ショベルの作動油回路用リターンフィルタ製
品を主軸に、当社が独自に開発した合成高分子系ナノファイバーを使用したロングライフのフィルタ製品
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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やタンク内の気泡を除去するエアレーション技術、フィルタの汚染度や交換頻度を感知するセンサ技術を
搭載したフィルタ製品の主要得意先への積極的な提案を行っており、日米欧の主要な建機メーカへの当社
フィルタ製品の採用実績は業界で高いシェア（当社推計）を維持しております。
また、世界最大の建機市場である中国市場においては、中国系建機メーカへのリターンフィルタ製品を
主軸とした当社フィルタ製品の採用への取り組みを加速させており、今後のビジネス拡大が期待されます。
このように、当社の日米欧を中心とした既存主要得意先への当社フィルタ製品の採用拡大及び中国系建機
メーカへのシェア拡大に向けた取り組みを継続することにより、当社の建機用フィルタ事業が更なる成長
を果たしていき、それに伴う、交換頻度が低く、リサイクル可能な高付加価値製品の普及により産業廃棄
物の低減を実現し、地球環境の保全に貢献できると考えております。
また、エアフィルタ事業においては、2019 年８月にエアフィルタの専門メーカとして、粗塵フィルタ市
場においては国内シェア第２位であり、中・高性能フィルタ市場においては国内第５位という国内有数の
シェア（出所：富士経済研究所「高機能分離膜／フィルター関連技術・市場の全貌と将来予測 2018」
）を
有している株式会社アクシーを完全子会社化し、第２の事業ポートフォリオを確立いたしました。現在で
は、当社の合成高分子系ナノファイバーの量産化技術を活用した、低圧損で高捕集率のナノファイバー製
エアフィルタを新たに製品化し、オフィスビルや工場、鉄道車両、家電等への採用に向けた取り組みを進
めております。これらの新製品の普及により、使用電力の低減による CO2 削減に加え、オフィスビルをは
じめとした多くの人々が働く環境にきれいな空気を提供することが可能となり、健康被害リスクの低減、
地球環境の保全に貢献できると考えております。
さらに、当社グループは、新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う恒常的なマスク需要の増大に対
処すべく、当社独自技術である合成高分子系ナノファイバーを活用したマスク及び取替用インナーシート
を製品化し、当社のＥＣサイトを通じて 2020 年５月より販売を開始しました。また、60 年以上にわたり
フィルタの専門メーカとして培ってきた技術を活かし、新たに NIOSH(米国労働安全衛生研究所)の規格の
一つである N95 マスク（注１）
（日本の厚生労働省による、SARS（重症急性呼吸器症候群）
、MERS(中東呼
吸器症候群)、新型インフルエンザや結核菌の対策指定マスク）の性能基準をもとに、①フィルタ性能－
捕集効率 95％以上(注２)、②密閉性－装着中の顔とマスクの密着率 90％以上（注２）及び③通気性－長
時間装着での呼吸のし易さ、という当社がマスクに必要と考える３大要素を追求した一般消費者向けマス
クとしてヤマシン・オリジナルマスクを開発し、各種チャネルを通じての本格的な販売を 2020 年９月よ
り開始いたしました。このように当社グループは、当社独自技術を活かしたフィルタシートやマスク性能
の差別化による全く新しいマスク市場の開拓を図るパイオニアとして、中期的な事業ポートフォリオの拡
充を図っております。このような取り組みの結果の一つとして、2020 年 10 月以降ドラッグストアチェー
ン等に対してマスク製品の本格的な量産供給が開始され、新たにヘルスケア事業としての業績貢献が見込
まれるとともに、高性能マスク用フィルタシートや取替用インナーシートを使用した当社オリジナルのマ
スクを普及させることにより、多くの皆様の健康被害リスクの低減に大きく寄与してまいります。
今後、当社グループは、医療現場等で必要とされる更なる高機能マスクの認証（日米欧の各規格（注３）
）
取得に向けた取り組みを加速させるとともに、他のマスクメーカとは異なる高機能なマスク開発に邁進し、
持続可能な経済・社会生活の実現に向けた企業貢献を積極的に行ってまいります。
（注１） 「N95 マスク（Particulate Respirator Type N95）
」とは、アメリカ合衆国労働安全衛生研究
所（NIOSH）の N95 規格をクリアし、認可された微粒子用マスクをいいます。
（注２） 当社調べ
（注３） 日本における国家検定規格（DS）
、米国における NIOSH 規格（N95）及び欧州における EN 規格
（FFP）
以上に加えて、当社グループは、2020 年３月期第４四半期より国内大手アパレルメーカ数社に対し、秋
冬物衣料の中綿材として、
「YAMASHIN Nano Filter™」の量産供給を開始しており、軽量かつ薄くて暖かい
という素材の優位性を訴求し、当社新素材の提案活動等を積極的に展開しております。
今後、アパレル分野への当社製品の供給を進めていくことにより、動物愛護の観点からアパレルメーカ
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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各社が ESG への取り組みとして掲げている「脱ダウン」に大きく貢献できると考えております。
なお、これらの取り組みの推進、特に海外進出や新規顧客の開拓という観点からは、Ｍ＆Ａ及び資本・
業務提携等の戦略的投資が有効な選択肢になると考えております。そのため、当社グループは、販路拡大
や技術的なシナジーが期待される案件、その他新規事業分野で将来のビジネスモデルとしての確立が有力
視される案件に対しては、積極的にＭ＆Ａを含む資本・業務提携戦略的投資を実施してまいります。
当社グループは、これらの取り組みをさらに推進するべく、今般調達する資金を、①建機用フィルタの
みならず、エアフィルタ、アパレル、ヘルスケア及びその他の用途にも転用可能な汎用性の高い素材であ
る合成高分子系ナノファイバーの生産供給能力の増強を目的とした設備投資、②ヘルスケア事業を対象と
した事業ポートフォリオ拡大に係る設備投資、③合成高分子系ナノファイバーの事業用途拡大に向けた研
究開発投資、並びに④エアフィルタ、アパレル及びヘルスケア事業を含めた当社グループの事業領域にお
ける海外進出や新規顧客の開拓等を目的としたＭ＆Ａ及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資に充当す
ることで（今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
後記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」をご参照下
さい。、当社グループの強みである自社での開発ノウハウを活かした新素材の開発及びその製品化に向け
）
た量産化体制の整備のより一層の強化に取り組むと共に、中期的持続的な事業成長と ESG への積極的な取
り組みを両立させることで、企業価値の向上を図ってまいります。なお、上記の戦略的投資を行うにあた
っては、以下の基本方針に基づいて対象先の選定を行う予定です。
① 当社グループの限られた経営資源の現状に鑑み、事業基盤と収益基盤が安定しており、かつ、マネジ
メントが安定的な企業を対象とすること
② EBITDA 倍率やのれん回収年数などの基準を設け、創出されるキャッシュ・フローや資産内容に対して
過大な投資とならないように留意すること
③ 対象企業に対しては、当社マネジメントが積極的に時間をかけて接触し、社風の相性や意思疎通レベ
ルを確認すること
④ デューディリジェンスに関しても、その分野や地域に精通した専門家を起用し、投資の是非について
慎重に判断すること
当社グループは、以上のような中期的な視野に立った成長投資のための資金を調達するにあたり、資金
調達手法について検討を行った結果、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる実施が
適切であると判断いたしました。
当社グループは、今回の資金調達により、当社グループの更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現
し、企業価値の向上を図ることで、株主の皆様はじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいりま
す。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスの実施に際しては、当社グループが事業活動を通して環境及び
社会課題解決に向けた取り組みを一層進める方針であることを明確化し、当社グループの企業価値の向上
への取り組みに関してより理解を深めていただくために、これまでの取り組みや今般調達する資金の充当
先に関して、環境及び社会側面でのインパクトを分析すると共に、客観性を担保するため外部レビューを
取得することが肝要と考えました。この点に関連して、各インパクトの評価手法に関しては今般の調達手
法であるエクイティ・ファイナンスを対象とし、かつ広く認知された指針等は現状では確認できないもの
の、デット・ファイナンスを対象とした各インパクトの評価指針であるグリーンボンド原則、ソーシャル
ボンド原則及びサステナビリティボンド・ガイドライン(以下「原則類」と総称します。)を用いて各イン
パクトを評価することが考えられることから、当社は株式会社日本総合研究所よりかかる点について助言
を得ました。原則類は、グリーンボンド・ソーシャルボンド及び双方の特性を併せ持つサステナビリティ
ボンドという各債券の発行の際に、
「調達資金の使途」「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」「調
、 、
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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達資金の管理」「レポーティング」という４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針
、
です。今回のエクイティ・ファイナンスは原則類が本来対象としているファイナンススキームとは異なる
ものの、原則類における分析及び評価の対象はあくまでも各インパクトであり、ファイナンススキームで
はないことに鑑みると、分析及び評価手法について原則類の特性に従うことは妥当と考えられることから、
当社は、今回のエクイティ・ファイナンスについて上記の４つの要件とその枠組みに関する分析及び評価
を行った上で、株式会社日本総合研究所よりセカンドパーティ・オピニオンを受領することとしました。
その結果、かかるセカンドパーティ・オピニオンにおいて、合成高分子系ナノファイバー関連設備への設
備投資の資金使途、そしてその合成高分子系ナノファイバー生産設備により生産される当社製品の社会貢
献度に関して、原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。また、当該セカンドパーテ
ィ・オピニオンにおいては、当社グループの SDGs の目標及びターゲットへの貢献についても分析されて
います。当該セカンドパーティ・オピニオンの概要については、後記「３．調達する資金の額、使途及び
支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」をご参照下さい。
（２）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
• 本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的
となる株式の総数は 9,500,000 株です。
• 本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、
下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社
が行使指定（下記②に定義する。
）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。
）を行うことが
できますので、
当社の裁量により、
割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、
又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
• 本新株予約権の行使価額は、当初 1,220 円（発行決議日の東証終値）ですが、本新株予約権の各
行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の 92％に相当
する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限（下限行使価額）は 854 円（発行決議日の東
証終値の 70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限
行使価額が修正後の行使価額となります。
• 本新株予約権の行使可能期間は、約３年間（2020 年 10 月１日から 2023 年９月 29 日まで）であ
ります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社
証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
• 2020 年 10 月１日以降、2023 年８月 31 日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定
先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下
「行使指定」という。
）ができます。
• 行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。
）において、以下の要件を
満たすことが前提となります。
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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(ⅰ)東証終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から 20 取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し
（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
• 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から 20 取引日
以内（以下「指定行使期間」という。 に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
）
• 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されるこ
ととなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの 20 取引日又は 60 取引日における当社株
式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と 6,922,947 株（発行決議
日現在の発行済株式数の 10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要
があります。
• ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った
場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
• 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
• 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止
指定期間」という。
）として、2020 年 10 月１日から 2023 年８月 29 日までの間の任意の期間を指
定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020 年
９月 28 日から 2023 年８月 25 日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止
指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受
けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うこと
はできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースに
より開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
• なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
• 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際には
その旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2020 年９月 28 日以降、2023 年８月 29 日までの間のいずれかの５連続取引日
の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023 年８月 30 日以降 2023 年９月７日まで
の期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない
場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の 15 取引日
前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保
証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請
求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株
予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主
の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わって
いるかどうかを最も重視いたしました。
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充
足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
• 今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株
予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定
や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっており
ます。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
• 本新株予約権は、潜在株式数が 9,500,000 株（発行決議日現在の発行済株式数 69,229,472 株の
13.72％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
• 本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社
が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、
当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われ
ないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
• 行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組
みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供
給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
• 下限行使価額が 854 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されていること
• 行使指定を行う際には、東証終値が 1,025 円（下限行使価額の 120％の水準）以上である必要が
あり、また、上記「
（２）本新株予約権の商品性 ②当社による行使指定」に記載のとおり、一度
に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められること
となっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となって
いること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取
得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 854 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されており、
株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性がありま
す。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先
が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みによ
り株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇い
たします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可
能性があります。
（４）前回エクイティ・ファイナンスにおける調達資金の充当状況
当社は、下記「10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （４）最近３年間のエク
イティ・ファイナンスの状況」に記載のとおり、2018 年１月 12 日を割当日として行使価額修正条項付
第４回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）
（以下「第４回新株予約権」という。
）を第三者割当に
より発行し、2018 年２月 13 日までにその全ての行使が行われ、これにより当社は差引手取概算額約
9,222 百万円（発行時における調達予定資金の総額約 10,139 百万円）の資金調達を行いました。第４回
新株予約権の資金使途は３つありましたが、その内訳と充当状況は、以下のとおりです。
① 新素材の開発・製品化、及び拠点集約による研究開発体制の効率向上のための研究開発拠点の新設
に係る土地・建物購入投資に 3,000 百万円
・神奈川県横須賀市の新研究開発拠点用地の取得に約 1,588 百万円を充当済みであります。
・上記用地に建設予定の研究開発建物の建設費用として約 4 百万円を充当済みです。今後当該建物
の建設費用として総額 1,450 百万円を支出予定であり、そのうち 1,408 百万円に調達資金を充当予
定であります。
上記のとおり、本資金使途に約 1,592 百万円を充当済みであり、今後約 1,408 百万円を充当予定で
あります。
② 既存事業及び新素材の開発・製品化に係る、生産設備、研究開発設備等への設備投資に 3,000 百万
円
・佐賀事業所における既存製品の生産性向上とサプライチェーン拡大のための生産設備に約 428 百
万円を充当済みであります。
・今後、ナノファイバー、ガラス繊維ろ過材、PES メンブロンろ過材の生産能力増強、すなわち当
社開発新素材である合成高分子系ナノファイバー「YAMASHIN Nano Filter™」を用いた事業ポートフ
ォリオのための新工場建設に投資総額約 1,567 百万円を予定しております。当該資金使途のために
現在約 520 百万円を充当済みであり、今後約 1,047 百万円を充当予定であります。
・2019 年 12 月 13 日に開示した通り、現在フィリピンに集中している海外生産能力を BCP の観点か
ら分散するため、また株式会社アクシーの買収により広がった粉塵等新事業領域並びに新規で開発
した合成高分子系ナノファイバー「YAMASHIN Nano Filter™」の海外生産拠点確保のため、ベトナム
に 100％生産子会社を新設する予定であり、当該子会社は 2021 年４月稼働予定で当社からの投資総
額は約 1,005 百万円を予定しております。
当該資金使途のために現在約 20 百万円を充当済みであり、
今後約 985 百万円を充当予定であります。
上記のとおり、本資金使途に約 968 百万円を充当済みであり、今後約 2,032 百万円を充当予定であ
ります。
③ 将来のＭ＆Ａを含む資本・業務提携投資に約 3,222 百万円
・2019 年８月 23 日に粗塵及び中高性能フィルタ市場において国内有数のシェアを有しているエアフ
ィルタの専門メーカである株式会社アクシーの株式を 100％取得して子会社化しました。これにより
当社グループの事業ポートフォリオにエアフィルタ分野が加わり事業ポートフォリオが拡大しました。
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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当社が量産化技術を確立した合成高分子系ナノファイバー「YAMASHIN Nano Filter™」と、株式会社ア
クシーが長年培ってきた空調エアフィルタ市場での優れた開発力・製造技術及び豊富な販売チャネル
との掛け合わせにより、当社グループの目指す「総合フィルタメーカへの飛躍」を加速させ、製品の
高付加価値化による顧客満足度の向上につながるものとなっております。当社としては、この株式会
社アクシーの株式取得、並びに経営刷新のためのリストラクチャリング費用及びシナジー創出のため
の生産設備新設のための投資などにより、約 3,020 百万円を充当済みであり、今後約 202 百万円を充
当予定であります。
当社は、上記のとおり、第４回新株予約権で調達した資金を新製品開発のための研究開発投資と事業ポ
ートフォリオ拡大を通じた事業基盤拡大、ひいては株主価値向上のために既に充当しており、また今後充
当していく予定であります。当社としては今後の一層の成長のためにも、使途が確定している第４回新株
予約権発行による調達資金に加えて、今回の資金調達を行う必要があると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
11,621,445,000 10,000,000 11,611,445,000
（注）１. 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合
算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の東証終値）で行使されたと
仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際
して払込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は
一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価
機関の評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記
費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 11,611,445,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調
達の主な目的」に記載しております、中期的な視野に立った成長投資のための資金として、下記のとおり、
①合成高分子系ナノファイバー関連設備への設備投資、②事業ポートフォリオ拡大に伴う設備投資、③合
成高分子系ナノファイバーの用途拡大に向けた研究開発投資及び④Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等の将来の
戦略的投資へ充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 合成高分子系ナノファイバー関連設備への設備投資 5,000 2020 年 10 月～2023 年９月
② 事業ポートフォリオ拡大に伴う設備投資 2,000 2020 年 10 月～2023 年９月
③ 合成高分子系ナノファイバーの用途拡大に向けた研
1,000 2020 年 10 月～2023 年９月
究開発投資
④ Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資 3,611 2020 年 10 月～2023 年９月
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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合計 11,611 －
（注）１．本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記④に充当する
予定金額を減額し、不足分を銀行借り入れにより充当することで上記の事業計画を遂行する予定で
あります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金
額を上回って資金調達が出来た場合には、③及び④に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であり
ます。
① 合成高分子系ナノファイバー関連設備への設備投資
当社グループは、従来のガラス繊維「ろ材」に代る新「ろ材」として、
「合成高分子系ナノファイ
バー」の当社独自製造技術による製品化に向けた研究開発を行ってきた成果として、建機用フィルタ
ビジネスにおいては、従来のガラス繊維ろ材を使用したフィルタに代わるグローバルスタンダードと
して、前記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、合成高分子系
ナノファイバーを使用したロングライフのフィルタ製品の主要得意先への供給を開始しております。
また、エアフィルタ事業においては、合成高分子系ナノファイバーの量産化技術を活用した低圧損
で高捕集率のナノファイバー製エアフィルタについて、オフィスビルや工場、鉄道車両、家電等への
採用に向けた取り組みを進めております。また、脱ダウンを目指すアパレル業界への当社グループの
素材供給を 2019 年４月以降継続しており、ヘルスケア分野においては、マスク及び取替用インナーシ
ートの当社のＥＣサイトを通じた販売を 2020 年５月より開始し、2020 年 10 月より、全国のドラッグ
ストアチェーンへの販売が開始されるなど、アパレル分野やヘルスケア分野においても、当社グルー
プの差別化製品の供給が開始されております。
このような状況を踏まえると、当社グループのコアビジネスである建機用フィルタ事業のみならず、
エアフィルタ事業、アパレル事業及びヘルスケア事業等においても、合成高分子系ナノファイバーを
素材とした製品供給が進展するに伴い、共通する素材として合成高分子系ナノファイバーの需要が見
込まれることから、合成高分子系ナノファイバー関連設備への設備投資として、2020 年 10 月から
2023 年９月までに約 50 億円を充当することを予定しております。
② 事業ポートフォリオ拡大に伴う設備投資
当社グループは、前記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、
ヘルスケア事業として、マスク及び取替用インナーシートの、当社のＥＣサイトを通じた販売や、全
国のドラッグストアチェーンへの販売を開始いたしました。今後は、ドラッグストアのみならず、コ
ンビニエンスストアをはじめとしたさまざまな販売チャネルの構築を進めるとともに、より差別化さ
れた製品ラインナップの拡大を図ってまいります。
加えて、医療現場等で必要とされる更なる高機能マスクの認証（日米欧の各規格）取得に向けた取
り組みを加速させると共に、高機能なマスク開発に邁進し、高機能なマスクを普及させることにより、
持続可能な経済・社会生活の実現に向けた企業貢献を積極的に行ってまいります。
以上のヘルスケア事業拡大に向けた取り組みを実現するための合成高分子系ナノファイバー加工
設備投資費用として、2020 年 10 月から 2023 年９月までに約 20 億円を充当することを予定しており
ます。
③ 合成高分子系ナノファイバーの用途拡大に向けた研究開発投資
合成高分子系ナノファイバーは、 ガラス繊維よりも繊維径がきわめて細くかつ繊維長が調整可能な
ことから、ろ材として非常に優れた素材であると共に様々な用途に転用可能であり、当社グループは、
主力製品である建設機械のフィルタ、エアフィルタ並びに今般製品の供給を開始したアパレル及びヘ
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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ルスケア分野のみならず、不燃材として建材への活用や電気自動車向けの断熱・吸音材等様々な分野
に応用することを検討しております。一部の研究については、建材メーカや自動車部品製造会社、国
立研究開発法人等との共同開発も開始されております。当社グループでは、当社独自の製造技術に基
づく合成高分子系ナノファイバーの更なる製品化に向けた研究開発を今後進めることにより、既存事
業の更なる高付加価値化及び競合他社との差別化を図るとともに、新素材技術の活用による新規事業
領域への進出にも積極的に取り組んでまいります。
これらの合成高分子系ナノファイバーの用途拡大に向けた基礎研究開発費用として、2020年10月か
ら2023年９月までに約10億円を充当することを予定しております。
④ Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資
当社グループは、前記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、新
規事業分野・新規顧客の開拓に積極的に取り組むと共に、当社グループの開発した新素材である合成
高分子系ナノファイバーを製品化すること等を通じて、当社グループの既存事業である建設機械市場
のみならず、エアフィルタ、アパレル、ヘルスケア等の分野への販売拡大を図る所存です。これに関
連して、特に海外進出や新規顧客の開拓という観点からは、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等の戦略的投
資が有効な選択肢になると考えており、販路拡大や技術的なシナジーが期待される案件、その他新規
事業分野で将来のビジネスモデルとしての確立が有力視される案件に対しては、積極的に戦略的投資
を実施することを予定しております。
戦略的投資の主な対象先としては、具体的には、下記３つの切り口を想定しております。
① 当社の合成高分子系ナノファイバーの製品化技術を活かした販路拡大に向け、有用な顧客や販
売チャネルを持つ企業や事業
② 当社の合成高分子系ナノファイバーの用途拡大に向け、当社の持つ技術との掛け合わせにより
技術的なシナジーを生むことのできる優れた技術開発力を持つ企業や事業
③ 欧米 アジア地域等で事業運営を行っており、
・ 当社グループが行っている建機、エアフィルタ、
アパレル、ヘルスケア等の分野におけるグローバルな事業展開において、海外拠点の強化、特
に有用な人材の確保に資するような企業や事業
現時点では具体的な案件はないものの、 今回の資金調達により案件発生時に機動的に支出すること
が可能な資金を予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えて
おり、将来のＭ＆Ａ及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資のための資金として、2020年10月から
2023年９月までに約36億円を充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合
においては、適時適切に開示いたします。
以上を踏まえた当社グループの現時点における投資計画は、以下のとおりです。
着手及び
投資予定金額
事業所名 設備の 完了予定年月 完成後の
会社名 資金調達方法
(所在地) 内容 総額 既支払額 着手年 完了年 増加能力
（千円） （千円） 月 月
ナノファイバー
ヤマシンフィルタ 本新株予約権 2020 年 2023 年
未定 関連設備への設 5,000,000 － （注）２
株式会社 に係る手取金 10 月 ９月
備投資
事業ポートフォ
ヤマシンフィルタ 本新株予約権 2020 年 2023 年
未定 リオ拡大に伴う 2,000,000 － （注）１
株式会社 に係る手取金 10 月 ９月
設備投資
ヤマシンフィルタ ナノファイバー 本新株予約権 2020 年 2023 年
未定 1,000,000 － （注）１
株式会社 用途拡大に向け に係る手取金 10 月 ９月
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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た研究開発投資
将来のＭ＆Ａを 本新株予約権
ヤマシンフィルタ 2020 年 2023 年
－ 含む資本・業務 3,611,445 － に係る手取金 （注）１
株式会社 10 月 ９月
提携投資 以上 及び自己資金
横浜開発センタ
ヤマシンフィルタ 研究開発施設の 新規上場に伴 2018 年 2021 年
(神奈川県横浜市磯 350,000 347,878 （注）１
株式会社 維持費用 う増資資金 ６月 １月
子区)
研究開発施設建 第 4 回新株予
ヤマシンフィルタ 新研究開発拠点 2018 年 2022 年
物建設用地及び 3,000,000 1,591,843 約権に係る増 （注）１
株式会社 (神奈川県横須賀市) ６月 ３月
建物 資資金（注）３
佐賀事業所
(佐賀県三養基郡) 第 4 回新株予
ヤマシンフィルタ 生産設備、研究 2018 年 2021 年
ベトナム 3,000,000 967,965 約権に係る増 （注）２
株式会社 開発設備 ６月 ７月
（ハノイ市第三タン 資資金（注）４
ロン工業団地内）
第４回新株予
本社工場
Ｍ＆Ａを含む資 約権に係る増 2018 年 2021 年
株式会社アクシー （大阪府大阪市住之 3,222,970 3,020,030 （注）１
本・業務提携等 資資金及び自 １月 １月
江区）
己資金（注）５
(注) １．完成後の増加能力につきましては、製造部門ではないため記載しておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、算定が困難なため記載しておりません。
３．今後の所要として、2022 年３月までに、神奈川県横須賀市の新研究開発拠点の建設費用として約
1,408,157 千円を予定しております。
４．今後の所要として、2021 年６月までに、佐賀県三養基郡の生産拠点の建設費用として約 1,047,000 千
円を予定しております。また、今後の所要として、2021 年 10 月までに、BCP の観点及び今後の更な
る事業の拡大に伴い、新しい生産拠点として、ベトナムハノイ市に製造子会社の新設に係る建設費用
及び生産設備費用として約 985,035 千円を予定しております。
５．株式会社アクシーの全株式を 2019 年８月 23 日に取得し、連結子会社化しております。今後の所要と
して、2021 年１月までに株式会社アクシーの本社工場の移転に係る新社屋の改装費用等として約
202,940 千円を予定しております。
上記具体的な資金使途が、
原則類が示す特性に従うものであることへの評価に関しては以下の通りです。
当社は、合成高分子系ナノファイバー関連設備への設備投資の資金使途、そしてその合成高分子系ナノ
ファイバー生産設備により生産される当社製品の社会貢献度について、その環境インパクト、社会貢献イ
ンパクト及び原則類の４要素について、第三者評価機関である株式会社日本総合研究所からレビューを受
け、セカンドパーティ・オピニオンを受領しております。
セカンドパーティ・オピニオンの概要は、以下のとおりです。
１．本資料の目的
ヤマシンフィルタ株式会社（以下、ヤマシンフィルタ）は、環境および社会課題解決に資する事業
（以下、サステナビリティプロジェクト）を実施するための設備投資等を資金使途として、新株予約
権型ファイナンスによる資金調達（以下、本調達）を行う。本資料の目的は、
「グリーンボンド原則
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（Green Bond Principles; GBP）、
」「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles; SBP）
」なら
びに「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Guideline; SBG）（以下、GBP、
」
SBP ならびに SBG を「原則類」
）に基づき、株式会社日本総合研究所（以下、日本総合研究所）が本調
達についてレビューを行い、そのレビュー結果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するもの
である。
２．発行者の役割とレビュー範囲
日本総合研究所の役割は、原則類が推奨する資金調達主体に対する外部レビュー（External Review）
を実施するコンサルタントとして位置付けられる。また、原則類が示す外部レビューは「コンサルタ
ント・レビュー」「検証」「認証」「格付」の 4 種類に分類されるが、本資料はそのうち「コンサル
、 、 、
タント・レビュー」に該当する。本資料のレビュー範囲は、
（１）本調達のフレームワーク、
（２）そ
の環境ならびに社会側面での課題解決効果（インパクト）および（３）ヤマシンフィルタの環境・社
会・ガバナンス(ESG)の取り組みと情報開示である。フレームワークは、原則類が基本原則として示
す「調達資金の使途」「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」「調達資金の管理」「レポーティ
、 、 、
ング」の 4 項目から構成される。これらに沿って評価を行う。
３．セカンドパーティ・オピニオン（要約版）
（１）資本調達のフレームワークに対するオピニオン
レビューの結果、本調達のフレームワークは原則類が示す特性に従うものとして評価する。
・調達資金の使途 本調達により資金充当するプロジェクトは、サステナビリティ適格クライテリ
アに基づいており、環境および社会側面での改善インパクトが期待できると言える。
・プロジェクトの評価及び選定のプロセス サステナビリティ適格クライテリアとして策定した項
目は、原則類において適格なプロジェクトカテゴリーと認められること、また管理部門がプロジェク
トの内容を検討したうえで、経営会議にて環境および社会側面でのインパクト創出の可能性を評価
し、サステナビリティプロジェクトとして選定・評価する予定であることを確認した。
・調達資金の管理 本調達により調達した資金は、当初の目的以外に充当される予定はないことを
確認した。調達資金は、サステナビリティプロジェクトへの充当状況を追跡管理可能な仕組みを有し
ていると判断する。
・レポーティング ヤマシンフィルタは投資家向けの報告書において、調達資金を充当したサステ
ナビリティプロジェクトの概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、サステ
ナビリティプロジェクトによる環境および社会側面での改善インパクトを開示する予定である。イン
パクト・レポーティングにおける KPI 等、具体的な開示項目については今後検討が必要である。また、
これらの情報は少なくとも年に一度、資金の充当状況に変更があればその都度、情報を更新して対外
的に開示することから、情報開示の頻度は適切と考える。
(２)サステナビリティプロジェクトが創出するインパクトに対するオピニオン
サステナビリティプロジェクトにより、
環境および社会側面での改善インパクトが期待できること、
およびサステナビリティプロジェクトの効果は、複数の SDGs の達成にも繋がることを確認した（図）
。
図 サステナビリティプロジェクトが創出するインパクト
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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(３)資金調達主体としてのヤマシンフィルタの ESG 取り組み及び情報開示に対するオピニオン
資金調達主体としての ESG の取り組みと情報開示についてレビューした結果、ヤマシンフィルタは
企業経営全般において、一定の ESG の取り組みを実施していると評価する。
特に優れている点は、技術および素材の開発により、建設機械向けフィルタの提供を通じて建機の
環境対応等への貢献を続けていることや、全従業員の残業ゼロなど働き方改革を率先して進めてきた
ことである。また、今後さらなる強化を期待したい点は、CSR 調達の推進などバリューチェーンを通
じた ESG の取り組み推進や、ESG 情報の開示である。
(４)結論
レビューの結果、本調達のフレームワークは、原則類が示す特性に従うと判断する。インパクトに
ついては、環境・社会側面での改善効果が見込まれ、SDGs の達成への貢献も期待できる。今後、ヤマ
シンフィルタにおいて定量的なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。さらに、資金
調達主体であるヤマシンフィルタの ESG 評価については、企業経営全般において、一定の ESG の取り
組みを実施されていると判断する。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、 「３．
上記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社グループの更なる成長と安定的な財
務体質の構築を実現し、企業価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発
生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機
関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳）
（以下「赤
坂国際会計」という。）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株
式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使
用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しており、価
値評価にあたっては、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処
分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が
行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増
資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること
等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当
該評価と同額となる金331円といたしました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約
権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新
株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしま
した。さらに、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確
認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重
大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要
であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) 赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているもので
もないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認
められること
(ⅲ) 当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) 赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われた上で、評価報告書
が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考に
しつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務
慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を
踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 9,500,000 株（議決権 95,000 個相当）
であり、発行決議日現在の当社発行済株式数 69,229,472 株（総議決権数 692,242 個）に対し最大 13.72％
（当社議決権総数に対し最大 13.72％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、当社グループの更なる成長と安定的な財務体質の構築を
実現し、企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なも
のであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 9,500,000 株に対し、当社株式の過去
６ヶ月間における１日あたり平均出来高は 463,618 株であり、一定の流動性を有していること、②本新
株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断によ
り任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る
株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2020 年３月 31 日現在）
① 商 号 野村證券株式会社
② 本 店 所 在 地 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 の 額 10,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2001 年５月７日
⑦ 発 行 済 株 式 数 201,410 株
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 15,065 名（単体）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金庫
⑫ 大株主及び持株比率 野村ホールディングス株式会社 100％
⑬ 当 社 と の 関 係 等
割当予定先が保有している当社の株式の数：154,135 株
資 本 関 係 （2020 年６月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社の主幹事証券会社であります。
関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 666,186 650,948 652,902
総 資 産 12,480,089 10,914,876 13,256,479
１株当たり純資産(円) 3,307,610.91 3,231,954.86 3,241,657.16
営 業 収 益 691,021 575,055 589,704
営 業 利 益 122,970 47,821 68,592
経 常 利 益 123,047 48,119 70,366
当 期 純 利 益 77,273 34,252 51,060
１株当たり当期純利益(円) 383,659.20 170,059.21 253,512.44
１株当たり配当金(円) 595,825 198,600 496,500
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）割当予定先は、東証の取引参加者であるため、東証に対しては反社会的勢力に該当しないことに
関する確認書の提出はしておりません。
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、野
村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニ
ーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹
事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株
式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約
権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③当社の第４回新株予約権発行案件を含
め、同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつ
つ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行わ
れるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定によ
り、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要
があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株
式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら
適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2020 年７月１日付第 19 期決算公告に
おける 2020 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・
預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,393,598 百万円、流動資産計：13,184,588 百万円）を保有
していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、株式会社やまびこホールディングスは、その保有する当社株式について
割当予定先への貸株を行う予定です。
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使
用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付
け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
なお、株式会社やまびこホールディングスは、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の
進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知し
ております。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生
をもって締結予定の買取契約において、 「２．
上記 募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」
②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第
５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得すること
となる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場
合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。
）を割当予
定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新
株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する
場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予
定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、
また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものと
します。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
を妨げません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在）
株式会社やまびこホールディングス 34.77％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7.27％
山崎 裕明 5.51％
山崎 敬明 5.51％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.51％
TAIYO FUND, L.P.（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 3.29％
TAIYO HANEI FUND, L.P.（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 2.12％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) 1.45％
山崎 敦彦 1.44％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227（常任代理人 株式会社みずほ銀行） 1.43％
（注）今回の募集分について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後
の大株主及び持株比率」を表示していません。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的
な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につなが
るものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴う
ものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主
の意思確認手続きは要しません。
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 13,168,071 13,811,012 12,674,215
営 業 利 益 1,910,666 1,963,385 777,486
経 常 利 益 1,824,537 1,915,849 603,404
親会社株主に帰属する当期純利益 1,249,722 1,413,998 608,068
1 株当たり当期純利益（円） 19.71 20.44 8.79
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ） 9.20 6.00 6.00
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 245.69 261.79 263.07
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
（注）当社は、2018 年３月期において、2017 年 12 月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行
っております。これに伴い、2017 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、
「１株当たり
当期純利益」及び「１株当たり純資産」を算出しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月８日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 69,229,472 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
2,355 円
始 値 1,345 円 721 円
○1,146 円
5,780 円
高 値 1,435 円 1,044 円
○1,579 円
1,656 円
安 値 566 円 497 円
○1,080 円
5,580 円
終 値 707 円 713 円
○1,353 円
（注）2018 年３月期の○印は、株式分割（2017 年 12 月１日付で普通株式１株を５株に分割）による権利落後
の株価を示しております
② 最近６か月間の状況
４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
始 値 700 円 840 円 1,003 円 1,052 円 933 円 1,181 円
高 値 943 円 1,003 円 1,131 円 1,094 円 1,324 円 1,279 円
安 値 675 円 820 円 989 円 905 円 916 円 1,161 円
終 値 849 円 996 円 1,061 円 911 円 1,191 円 1,205 円
（注）９月の株価については、2020 年９月７日現在で表示しております。
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年９月７日
始 値 1,201 円
高 値 1,219 円
安 値 1,194 円
終 値 1,205 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第４回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年１月 12 日
発 行 新 株 予 約 権 数 70,000 個
発 行 価 額 １株につき 391 円（総額 27,370,000 円）
発行時における調達予定資金の額 10,139,370,000 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
割 当 先 野村證券株式会社
募集時における発行済株式数 62,190,000 株
当該募集による潜在株式数 潜在株式数：7,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
現時点における行使状況 7,000,000 株
現時点における調達した資金の額 9,195,600,000 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
①新素材の開発・製品化、及び拠点集約による研究開発体制の効率向上
のための研究開発拠点の新設に係る土地・建物購入投資
3,000,000,000 円：2018 年１月～2021 年１月
② 既存事業及び新素材の開発・製品化に係る、生産設備、研究開発設備
発行時における当初の資金使途
等への設備投資
3,000,000,000 円：2018 年１月～2021 年１月
③ 将来のＭ＆Ａを含む資本・業務提携投資
4,139,000,000 円：2018 年１月～2021 年１月
上記「２．募集の目的及び理由 （４）前回エクイティ・ファイナンス
現時点における充当状況
における調達資金の充当状況」に記載のとおり
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）
ヤマシンフィルタ株式会社第５回新株予約権発行要項
ヤマシンフィルタ株式会社第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行要項は以下のとおり
とする。
1. 新株予約権の総数 95,000 個
2. 振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債
等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるこ
ととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合
を除き、新株予約権証券を発行することができない。
3. 新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 9,500,000 株と
の目的である株式 する（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」と
の 種 類 及 び 数 いう。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式
）
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）
の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 6 項に定める調整前
第
行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとす
る。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及
び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用す
る日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）
に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記
の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4. 新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個の
に際して出資され 行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式
る 財 産 の 価 額 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額
とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 1,220 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に
従い、修正又は調整されることがある。
5. 行 使 価 額 の 修 正 (1) 2020 年 10 月 1 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の
通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未満の
端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に
有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該
修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後
行使価額」という。。
）
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 854 円（ただし、第 6 項第(1)号
乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る場
合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める
払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6. 行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求
）
できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券
若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは
当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主
（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、
又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第
(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあ
るものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、又は時価を下回る対価
）
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当
ての場合を含む。
）
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権
付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に
交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通
株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）
又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の
翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等
の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。 の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
）
普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適
用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。（以下「取得条項付株式等」という。
） ）に
関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合
には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定
義する。以下同じ。 が、
） (ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)
号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当
該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使
価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通
株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本
⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第
(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。、
） 当該下方修正等
が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等
修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等
修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の
条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③
の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これ
を適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
この文書は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの
完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普
通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を
準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、
調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いもの
について、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日
の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項
第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は
権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとす
る。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小
数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を
適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目
に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平
均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未
満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合は
その日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適
用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日にお
ける当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項
第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加
した当社普通株式の数を含まないものとする。
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⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。 の発行に際して払込みがなされた額
） （本項第(2)
号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合
には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、そ
の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又
は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使
価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払
込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後の行使価額を適
用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日に
おける当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④において