6239 Ｊ－ナガオカ 2019-09-26 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ナガオカ
代表者名 代表取締役社長 梅津 泰久
（コード番号：6239、 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 取締役管理本部長 楯本 智也
(TEL.06－6261－6600)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年 10 月 15 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 60,000 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 729 円
（４） 処分総額 43,740,000 円
当社の取締役（※） ３名 60,000 株
（５） 処分予定先
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年８月９日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）が株価変動のメリット
とリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に
高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度
（以下、「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、本日開催の当社第 15 期定
時株主総会において、 本制度に基づき、 対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬
等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100,000 千円以内として設定すること、対
象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 60,000 株を上
限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は 30 年間とすること等につき、ご承認
をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 15 期定時株主総会から 2020 年９月開催予定
の当社第 16 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先で
ある当社の取締役３名（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、 「割当対
象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 43,740,000 円を支給し、割当対象者が当該金
銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式
として当社普通株式 60,000 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象
者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総
合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社
との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契
約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年 10 月 15 日～2049 年 10 月 14 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のい
ずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由があ
る場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得す
るものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、 当社又は当社子会社の取締役、 執行役員又は使用人のい
ずれかの地位にあったことを条件として、 割当対象者が、 当社及び当社子会社の取締役、
執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した直後の時点をもって、当
該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いた
します。ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する時点まで継続して当社又は
当社子会社の取締役、 執行役員又は使用人のいずれかの地位にあった場合には、 当該時
点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
せん。また、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間
が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位か
らも退任又は退職した場合には、 2019 年 10 月から割当対象者が当社及び当社子会社の
取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする。 の本割当株式につき、
）
当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
します。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点
より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編等承認時」という。 ）であって、かつ、
当該組織再編等に伴い割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用
人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議に
より、2019 年 10 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保
有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、 当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ
て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得
するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2019 年９月 25 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 729 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上