6237 イワキポンプ 2019-07-19 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社イワキ
代表者名 代表取締役社長 藤中 茂
（コード番号：6237 東証第一部）
問合せ先 取締役経営管理本部長 井上 誠
（TEL 代表 03-3254-2931）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」とい
います。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）払 込 期 日 2019 年８月８日
（２）処分する株式の種類
当社普通株式 24,376 株
及 び 数
（３）処 分 価 額 １株につき 1,091 円
（４）処 分 総 額 26,594,216 円
（５）処分先及びその人数 取締役（社外取締役を除く）８名 22,680 株
並びに処分株式の数 幹部社員 ４名 1,696 株
（６）そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対
象取締役」といいます。）及び幹部社員（当社取締役会で定めるものをいい、対象取締役及び当社幹
部社員を総称して、以下「付与対象者」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主
価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進め
ることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年６月28日開催の第63回定時株主
総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬
枠とは別枠で、対象取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付
株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつ
き、ご承認をいただいております。
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なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
付与対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年180千株以内と
し、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を
基礎として、割当てを受ける付与対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定
いたします。当社は、本制度の導入後にあたる2018年７月１日を効力発生日として、当社の普通株
式１株につき３株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしましたため、本制度に基づき対象
取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数を、分割比率に応じて調整（３倍に増加）済みで
あります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と付与対象者との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、付与対象者12名に対し、本制度の
目的、当社の業績、各付与対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計26,594,216
円（以下「本金銭債権」といいます。）ひいては当社の普通株式24,376株（以下「本割当株式」と
いいます。）を発行することを決議いたしました。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社と付与対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
付与対象者は、2019年８月８日（払込期日）から2022年８月７日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
付与対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は幹部社員のいず
れかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。ただし、付与対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当
と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は幹部社員のいずれの地位も喪失した場合、
当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月
数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に付与対象者が当社又は当社
子会社の取締役又は幹部社員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月
までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年７月18日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,091円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、付与対象者にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以 上
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