6236 ＮＣＨＤ 2019-07-23 15:00:00
当社の取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年７月23日
各 位
会 社 名 ＮＣホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 梶原 浩規
（コード：6236、東証第一部）
問合せ先 管理本部長 村田 秀和
（TEL. 03 － 6859 － 4611 ）
当社の取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019年７月22日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年８月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 65,755株
（3）処分価額 １株につき 479 円
（4）処分価額の総額 31,496,645円
（5）割当予定先 当社取締役（※）３名 8,266株
当社従業員１名 2,944株
当社子会社取締役３名 5,584株
当社子会社従業員29名 48,961株
（※）監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年４月23日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取
締役を除きます。以下同じ。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな
報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することとし、同年６
月25日開催の第３回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産
として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給する
こと、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として払込期日から当社又は当社子会社の取締役のいずれの地
位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要は、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年20万株以内とし、その１株当たりの払込
金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特
に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しても、
当社の取締役と同様の譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり2019年７月22日開催の当社の取締役
会にて決議しております。
当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、①2019年
７月22日開催の当社の取締役会決議により、（ⅰ）当社の取締役３名（以下「対象取締役」といいます。）
に対し、当社に対する金銭報酬債権合計3,959,414円を、（ⅱ）当社の従業員１名に対し、当社に対する金
銭債権合計1,410,176円を、また、②当社子会社は、その取締役会決議により、（ⅰ）当社子会社の取締役
３名に対し、当社子会社に対する金銭報酬債権合計2,674,736円を、
（ⅱ）当社子会社の従業員29名に対し、
当社子会社に対する金銭債権合計23,452,319円を付与しました。その上で、当社はこれらの金銭報酬債権
及び金銭債権の合計31,496,645円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権
（金銭債権）の額は金479円）、当社の普通株式65,755株（以下「本割当株式」といいます。）を処分する
ことを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本自己株式処分の割当て
予定先である当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員との間においても、概ね同様の譲渡制限
付株式割当契約を締結する予定です（ただし、当社又は当社子会社の従業員に対して付与する譲渡制限付
株式の譲渡制限期間は３年間とする予定です）。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019年８月22日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役のいずれの地位も喪
失するまでの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、本割当契約において別途定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）、継続
して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日
において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
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（３）役務提供期間中に退任した場合の取扱い
上記（２）にかかわらず、対象取締役が、役務提供期間中に、任期満了、死亡その他当社取締役会
が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の
直後の時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とし
て行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年７月19日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である479円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況にお
いては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額に
は該当しないと考えております。
以上
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