6236 ＮＣＨＤ 2019-04-23 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の設定に関するお知らせ [pdf]
平成31年４月23日
各 位
会 社 名 ＮＣホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 梶原 浩規
（コード：6236、東証第一部）
問合せ先 管理本部長 村田 秀和
（TEL. 03 － 6859 － 4611 ）
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の設定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を平成31年６月25日開催予定の第３回定時
株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知ら
せいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（以下「対象取締
役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主
の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、平成29年６月27日開催の第１回定時株主総会において、取締役（監査
等委員である取締役を除く。）については、年額１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用
人部分の給与は含まれない。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠
にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき取締役に対して支給される報酬総額は、年額１億円以内とし、本制度により発行又は処
分される当社の普通株式の総数は年20万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併
合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式
数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、
払込期日から当社又は当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締
役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
1
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の従業員並びに当社子会社の取締役
及び従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以上
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