6236 ＮＣＨＤ 2021-06-04 19:00:00
取締役会の任意諮問機関としての特別委員会設置に関する検討開始のお知らせ [pdf]
2021 年６月４日
各 位
会 社 名 ： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名 ： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原 浩規
（コード： 6236 東証第一部）
問合せ先 ： 管 理 本 部 長 村田 秀和
電話番号 ： 03-6859-4611
取締役会の任意諮問機関としての特別委員会設置に関する検討開始のお知らせ
当社は、2021 年６月４日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、特別委員
会を設置することについて、検討を開始することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、2021 年６月 22 日開催予定の当社第５回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいま
す。）に関し、当社の支配的株主（共同保有者合計で議決権の約 33%を保有する株主）である TCS グ
ループから、経営体制の大幅な変更を求める株主提案を受領しました。当社は、2021 年５月 14 日開
催の取締役会において、この株主提案に反対することを決議し、現在、本定時株主総会に向けて機関
投資家を含む当社株主の皆様に、当社の考え方についてご説明を行っております。これらの対話の中
で、機関投資家の皆様からは、当社において支配的株主と少数株主の利害対立が生じている現状を踏
まえ、支配的株主からの独立性を有する独立社外取締役を中心に監督機能の強化を求めるご要望を
多数頂きました。
かかる状況を受けて、当社では、当社の企業価値の向上及び最大化並びに株主還元に向けた施策の
検討をするにあたり、コーポレートガバナンス・コード（改訂案）補充原則４－８③に示された「支
配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少
なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少
数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立
性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。」とある趣旨を踏まえて、当社の意思決
定の公正性を担保することを目的として、当社及び諮問事項に係る各施策の成否から独立した委員
で構成される特別委員会を設置することについて、検討を開始することにいたしました。
特別委員会では、機関投資家の皆様からご質問の多い事項である当社の資金使途や株主還元策に
ついて審議を深めることを始め、支配的株主と少数株主の利益が相反する重要な取引や行為につい
ても審議・検討を行うことを予定しております。また、特別委員会の委員は、独立社外取締役を含む
独立性を有する者で構成することを予定しております。
詳細につきましては、コーポレートガバナンス・コードの改訂動向、機関投資家の皆様との対話状
況、本定時株主総会の決議結果なども踏まえ、後日改めて開示する予定です。
以上