6235 オプトラン 2019-02-19 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 オ プ ト ラ ン
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 林 為 平
（コード番号：6235 東証第一部）
問 合 わ せ 先 取締役専務執行役員管理部長 高 橋 俊 典
（TEL. 03-6635-9487）
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019年２月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、①役員退職
慰労金制度の廃止及びその打切り支給、並びに②譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）の導入に関する議案を2019年３月27日開催予定の第20期定時株主総会（以下「本株主
総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
） 以下のとおり、お知らせいたします。
１．役員報酬制度の見直しの概要
当社役員の報酬は、現在、現金による基本報酬、賞与及び退職慰労金によって構成されており
ますが、この度、役員報酬制度の全体を見直し、当社の企業価値の持続的な向上に資する報酬制
度とするため、まず、役員退職慰労金制度を廃止したうえで（下記２．）、中長期の企業価値の
向上を図るインセンティブとして本制度を導入すること（下記３．）といたしました。
２．退職慰労金制度の廃止
本制度の導入に関する議案が本株主総会において原案どおり承認可決されることを条件とし
て、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役（社外取締役
を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員（過去に取締役であった者）につ
きましては、本株主総会終結の時までの在任期間（取締役としての在任期間に限ります。）に対
応する取締役としての退職慰労金を打切り支給することとし、本株主総会において株主の皆様
にご承認をお願いする予定です。
また、当社は、常勤監査役に対する退職慰労金制度を2016年12月20日の取締役会において廃止
しております。この度の役員報酬制度の全体的な見直しに伴い、本株主総会終結後も引き続き在
任する監査役につきましては、2016年12月20日までの在任期間（常勤監査役としての在任期間に
限ります。）に対応する監査役としての退職慰労金を打切り支給することとし、本株主総会にお
いて株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の導入
（１）導入の目的
本制度は、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として
支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給すること
につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2017年３月29日開催の第18回定時株主総会において年額800
百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本
制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつ
き、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
（３）本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内と
し、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年７万株以内といたします（な
お、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを
得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるも
のとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制
限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で
定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支
給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に
有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間
で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内
容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普
通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
（４）当社の執行役員への付与
本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対
しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以上