6235 オプトラン 2020-10-21 13:20:00
当社従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 オ プ ト ラ ン
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 林 為 平
（コード番号：6235 東証第一部）
問合わせ先 取 締 役 専 務 執 行 役 員 高 橋 俊 典
管理部長兼経営企画室長
（TEL. 03-6635-9487）
当社従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年11月30日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 15,129株
（3）処分価額 １株につき 2,174 円
（4）処分価額の総額 32,890,446円
（5）割当予定先 従業員 49名 15,129株
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の業績向上に継続的に貢献し、企業価値増大に
寄与する事を目的として、所定の要件を満たす当社の従業員（以下「対象者」といいます。）
に対して、本自己株式処分を行うことを決議いたしました。
割当予定先である対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社が処分する普通株式を引き受けることとなります。
今回は、対象者49名に対して当社の普通株式15,129株（以下「本割当株式」といいま
す。）を付与することといたしました。これは、当社が定める職能・資格、売上高・営業利
益目標達成率、人事評価、勤続年数等に応じて付与するもので、対象者１名に対して、最低
31株の本割当株式を付与するものです。また、譲渡制限期間を①本割当株式のうち一部につ
き３年、②本割当株式のうち残りにつき５年と設定いたしました。
本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象者は、①本割当株式のうち 50％に相当する数の本割当株式（以下「本株式 A」とい
う。
）につき 2020 年 11 月 30 日(以下「本給付期日」という。)から 2023 年 11 月 30 日まで
の間（以下「本譲渡制限期間 A」という。、②本割当株式のうち残りの 50％に相当する数の
）
本割当株式（以下「本株式 B」という。
）につき本給付期日から 2025 年 11 月 30 日までの間
（以下「本譲渡制限期間 B」といい、本譲渡制限期間 A 及び本譲渡制限期間 B を総称して又
は個別に以下「本譲渡制限期間」という。、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分を
）
することができない（以下「本譲渡制限」という。。
）
（２）譲渡制限の解除条件
① 本株式Aについて
当社は、本譲渡制限期間Aに亘り、継続して当社又は当社子会社の従業員（以下、当
社及び当社子会社を「当社グループ」という。）の地位にあることを条件として、対象
者が保有する本株式Aの全部につき、本譲渡制限期間Aが満了した時点で本譲渡制限を
解除する。
上記にかかわらず、本譲渡制限期間Aの満了前に、以下に定める事由が生じた場合に
は、以下のように取り扱う。
(ア)対象者が、当社の取締役又は執行役員に就任した場合
本給付期日を含む月の翌月から当該就任の日を含む月までの月数を 36 で除した数
に、本株式 A の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。
）の本株式 A につき、本譲渡制限期間 A の満了日
の翌日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）をもって、本譲渡制限
を解除する。なお、対象者が当社の取締役又は執行役員に就任した後、本譲渡制限期
間 A が満了するまでに、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任した場合
には、この限りでない。
(イ)対象者が、定年退職により当社グループの従業員としての地位を喪失した場合
本給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を 36 で除した数
に、本株式 A の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。
）の本株式 A につき、当該喪失の直後の時点（当
該喪失の時点が、2021 年３月 31 日以前の日である場合には、2021 年４月１日）をも
って、本譲渡制限を解除する。
② 本株式 B について
当社は、本譲渡制限期間 B に亘り、継続して当社グループの従業員の地位にあること
を条件として、対象者が保有する本株式 B の全部につき、本譲渡制限期間 B が満了した
時点で本譲渡制限を解除する。
上記にかかわらず、本譲渡制限期間 B の満了前に、以下に定める事由が生じた場合に
は、以下のように取り扱う。
(ア)対象者が、当社の取締役又は執行役員に就任した場合
本給付期日を含む月の翌月から当該就任の日を含む月までの月数を 60 で除した数
に、本株式 B の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。
）の本株式 B につき、本譲渡制限期間 B の満了日
の翌日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）をもって、本譲渡制限
を解除する。なお、対象者が当社の取締役又は執行役員に就任した後、本譲渡制限期
間 B が満了するまでに、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任した場合
には、この限りでない。
(イ)対象者が、定年退職により、当社グループの従業員としての地位を喪失した場合
本給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を 60 で除した数
に、本株式 B の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。
）の本株式 B につき、当該喪失の直後の時点（当
該喪失の時点が、2021 年３月 31 日以前の日である場合には、2021 年４月１日）をも
って、本譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間 B が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会によ
る承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（以下、当該承認の
日を「組織再編等承認日」という。
）には、当社の取締役会の決議により、以下のとおり取
り扱う。
① 本譲渡制限期間 A の満了前に組織再編等が承認された場合（ただし、組織再編等効力
発生日が本譲渡制限期間 A の満了時より前に到来するときに限る。）
本給付期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 36 で除した
数に、組織再編等承認日において対象者が保有する本株式 A の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
の本株式 A について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制
限を解除し、同時点において譲渡制限が解除されていない本株式 A につき、当社は、
同時点をもって当然に無償で取得する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日が、
2021 年４月１日以前の日である場合は、組織再編等承認日において対象者が保有す
る本株式 A の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当
社は当然に無償で取得する。
② 本譲渡制限期間 B の満了前に組織再編等が承認された場合（ただし、組織再編等効力
発生日が本譲渡制限期間 B の満了時より前に到来するときに限る。）
本給付期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 60 で除した
数に、組織再編等承認日において対象者が保有する本株式 B の数を乗じた数（ただし、
計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本
株式 B につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解
除し、同時点において譲渡制限が解除されていない本株式 B につき、当社は、同時点
をもって当然に無償で取得する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日が、2021
年４月１日以前の日である場合は、組織再編等承認日において対象者が保有する本株
式 B の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は当
然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであ
り、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年10月20日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,174円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す
特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであっ
て、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上