6210 東洋機械 2019-06-26 17:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位 E
会社名 東洋機械金属株式会社
代表者名 代表取締役社長 田畑 禎章
（コード：6210、東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 砂元 一水
（℡. 078-942-2345）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬
として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決
議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月 19 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 22,400 株
（３） 処分価額 １株につき 590 円
（４） 処分価額の総額 13,216,000 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその人 取締役（社外取締役を除く。） ２名 22,400 株
数並びに割り当てる株式の数
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年４月 24 日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除き
ます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議いたしました。
また、2018 年６月 22 日開催の第 144 回定時株主総会において、本制度に基づき対象
取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億円以内とすること、本制度に
より当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 150,000 株
―1―
以内とすること、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）とすること等につきご承認を頂いております。なお、
当該金銭報酬債権は、対象取締役に対して、原則として、中期経営計画の対象期間であ
る３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して
支給する場合を想定しており、中期経営計画の対象期間である３事業年度の途中に就任
した対象取締役に対しては、その就任時点から中期経営計画の対象期間である３事業年
度の最終年度の末日時点までの期間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して
支給することを想定しております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締
役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②譲渡制限期間に対
応する中期経営計画における、株主資本利益率（ＲＯＥ）による業績条件を設定し、そ
の達成度合いに応じた割合の譲渡制限付株式の譲渡制限を解除すること、③一定の事由
が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといた
します。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計 13,216,000 円、当社の普通株式合計 22,400 株を対象取締役へ付
与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与
及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は中期経営計画（2018 年４月～2021
年３月）の期間に合わせて２年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役２名が当
社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が発行する普通株式
について引き受けることとなります。
―2―
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年７月 19 日～2021 年７月 19 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
を条件として、2018 年度からの中期経営計画の最終年度である 2020 年度の有価証券報
告書に記載される連結自己資本純利益率（ＲＯＥ）に応じ、以下に定める割合の譲渡制
限付株式の譲渡制限を、譲渡制限期間が満了した時点をもって解除するものとする。
（た
だし、計算の結果 100 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）
業績条件 解除率
ROE が 5％以下 0％
5％超、8％未満 （ROE×100－5）／3 × 25％
8％以上、10％未満 50％＋（ROE×100－8） ／2 × 50％
10%以上 100％
（３）譲渡制限期間中に正当な理由により退任又は退職した場合の取扱い
①死亡により退任した場合
対象取締役が、死亡により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって、当該時
点の直前事業年度における（２）の業績条件による解除率を考慮し、処分期日を含む月
から当該退任した日を含む月までの月数を 24 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を解除する。
②死亡以外の正当な理由により退任した場合
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他の正当な理由により
退任した場合には、（ⅰ）処分期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を
24 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）
の株式については、当該退任後も対象取締役が継続して所有し、（ⅱ）割り当てられた
株式数から（ⅰ）の株式数を控除した数の株式については、当該退任時に当社が無償で
取得する。存続した譲渡制限付株式は、譲渡制限期間満了時に、中期経営計画の最終年
度である 2020 年度における（２）の業績条件による解除率を考慮し、譲渡制限を解除
する。
―3―
（４）当社による無償取得
（２）（３）等の理由により、譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が
解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理さ
れる。当社及び対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各
対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間におい
て契約を締結している。
（６）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等
に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 24 で除した
数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日におい
て当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）の本株式について、組織再編等の
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社
は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除
されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 146 期事業年度の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年６月 25 日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値で
ある 590 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
―4―
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
対
当 （対象取締役名義） 象
社 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 取
③無償取得 ②譲渡制限解除 締
役
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上
―5―