6210 東洋機械 2021-06-25 17:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社 名 東洋機械金属株式会社
代表者名 代表取締役社長 田畑 禎章
（コード 6210 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 髙月 健司
（℡. 078–942-2345）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬
として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うこと
について決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 21 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 12,100 株
（３） 処分価額 １株につき 528 円
（４） 処分価額の総額 6,388,800 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその人数 取締役（社外取締役を除く。）４名
並びに割り当てる株式の数 12,100 株
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 26 日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除き
ます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、対象取締役と株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当て
るために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締
役に対する金銭報酬債権の総額は年額 10 百万円以内とし、各対象取締役への具体的な
支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年
25,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締
役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じ
た場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計 6,388,800 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の
普通株式合計 12,100 株を対象取締役へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任
時までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当
社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式
について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 譲渡制限期間
払込期日（2021 年７月 21 日。以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役
の地位を退任した時点まで
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位に
あったことを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本
株式」といいます。）の全部について、譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除
する。
（３）当社による無償取得事由
①対象取締役が死亡、任期満了その他正当な理由によらず、当社の取締役の地位を退
任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところ
による。
（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役については本払込期日の属する年の定時
株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間の途中で死亡 、その他正当な理
由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、当該退任をした時点をもって、本
払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該退任をした日を含む月までの月数
を 12 で除した数に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り上げる。）について譲渡制限を解除する。また、当社は譲
渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に
無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社
となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織
再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取
締役会の決議により、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該承認の日を
含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）
に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の
時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管
理される。当社及び対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため
に、各対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間
において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするた
め、2021 年６月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社の普通株式の終値である 528 円としております。これは、取締役会決議日直前
の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上