6210 東洋機械 2021-05-26 16:35:00
譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストックおよびパフォーマンス・シェア・ユニット）の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年5月26日
各位
会 社 名 東洋機械金属株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 田畑 禎章
（コード番号：6210 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 髙月 健司
（ＴＥＬ：078-942-2345）
譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストックおよびパフォーマンス・シェア・ユニット）
の導入に関するお知らせ
当社は、2021年５月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、２種類の
譲渡制限付株式報酬制度（以下、両制度を併せて「本制度」といいます。）の導入を決議し、
本制度の導入に関する議案を2021年６月25日開催予定の第147回定時株主総会に付議することを
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本制度を導入する理由
当社取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡
制限付株式を割り当て、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに当社
の中期経営計画目標の達成に資するインセンティブを与えることを目的として、現行の株式
報酬制度を廃止し、本制度を導入するものです。
Ⅱ．本制度の概要
１．本制度の概要
本制度は、毎期一定の譲渡制限期間を設けた当社の普通株式（以下、「譲渡制限付株
式」といいます。）を交付する「リストリクテッド・ストック」と、予め定めた業績条件
の達成度に応じて交付する譲渡制限付株式の数を変動させる「パフォーマンス・シェア・
ユニット」から成り、対象取締役は、 本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けること
となります。
（１）「リストリクテッド・ストック」の概要
対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を付与するための金銭報
酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせることで、対象取締
役に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当て、これを保有させるものです。こ
れによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大
要、後記の「２.支給する譲渡制限付株式の内容」「（２）譲渡制限付株式割当契約につ
いて」記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
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（２）「パフォーマンス・シェア・ユニット」の概要
当社の中期経営計画の期間である３事業年度における業績等の達成度に応じて、対象取
締役に対して、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債
権を現物出資財産として払込みさせることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社
の普通株式を割り当て、これを保有させるものです。これによる当社の普通株式の発行又
は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要、後記の「２.支給する譲渡制限
付株式の内容」「（２）譲渡制限付株式割当契約について」記載の内容を含む譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとします。なお、「パフォーマンス・シェア・ユニット」に
基づく最初の当社譲渡制限付株式交付時期は、本制度導入後、最初の評価期間が終了する
時期（2024年６月頃）となります。
ア 金銭報酬債権の額の算定方法
以下の算定式に基づいて算定される最終交付株式数に、当社の普通株式の発行又は処分
にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）を乗じた金
額とします。
（最終交付株式数の算定式）
最終交付株式数＝
支給基準株式数(①)×業績目標に係る支給率（②）×在任期間比率（③）
① 支給基準株式数は対象取締役の役位に応じて定めます。
② 業績目標に係る支給率は当社の中期経営計画の期間である３事業年度における連結営
業利益累計額の目標達成度及び中期経営計画最終事業年度におけるROEの目標達成度
に基づき、０％から150％の範囲で算出します。
③ 在任期間比率は、役務提供期間の月数を12で除して算出いたします。
イ 支給条件
対象取締役が、任期満了その他正当な理由によらず、当社の取締役の地位を退任するこ
とが確定した場合等、当社規程に定める権利喪失事由に該当した場合には、金銭報酬債権
及び譲渡制限付株式は支給いたしません。
ウ 組織再編等における取扱い
役務提供期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、上記「ア 金銭報酬債権の額の算定方法」記載の最終交付株
式数に当該承認の日における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値。）を乗じて得られた額の金銭を交付します。
２．支給する譲渡制限付株式の内容
（１） 報酬額および交付株式数について
当社の取締役の報酬額は、金銭報酬枠については2017年６月23日開催の第143回定時株
主総会において年額２億円以内（うち社外取締役は２千万円以内とし、使用人兼務取締役
の使用人分給与及び賞与を含みません。）とご承認いただいており、また、2018年６月22
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日開催の第144回定時株主総会において、上記報酬額とは別枠で当社の取締役（社外取締
役を除きます。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を
年額１億円以内とすることについてご承認をいただいております。
今般、現行の株式報酬制度から本制度への移行に伴い、譲渡制限付株式を割り当てるた
めの金銭報酬債権に係る報酬枠として「リストリクテッド・ストック」については年額10
百万円、「パフォーマンス・シェア・ユニット」については３事業年度分の報酬として90
百万円（年30百万円）以内に改定いたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配
分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、「リストリクテッド・
ストック」については年25,000株以内、「パフォーマンス・シェア・ユニット」について
は３事業年度分の報酬として75,000株（年25,000株）以内（ただし、本議案が承認可決さ
れた日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割
当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率
等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とします。なお、そ
の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）とします。
（２）譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間
で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結することといた
します。本割当契約の主な内容は次のとおりです。
① 対象取締役は、本制度に基づいて割当てを受けた当社の普通株式の払込期日から当社
の取締役の地位を退任した時点まで（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）の
間、当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこ
と。
② 対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件
として、当社普通株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解
除すること。
③ 対象取締役が死亡、任期満了その他正当な理由によらず、当社の取締役の地位を退任
することが確定した場合等、本割当契約において定める一定の事由が生じた場合には
当社が無償で当社普通株式を取得すること。
④ 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとすること。
以 上
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