6205 ＯＫＫ 2019-05-15 15:00:00
取締役の報酬制度の変更に伴う新たな株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 15 日
各 位
会社名 ＯＫＫ株式会社
代表者名 代表取締役社長 宮島 義嗣
（コード番号：6205 東証１部）
問合せ先 取締役上席執行役員 管理本部長
道岡 幸二
（TEL ０７２－７７１－１１５９）
取締役の報酬制度の変更に伴う新たな株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 15 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役等（社外
取締役除く。以下同じ。
）に対する、新しい株式報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、
「制度Ⅰ」
という。 および譲渡制限付株式報酬制度
） （以下、
「制度Ⅱ」といい、以下、制度Ⅰと併せて「本制度」という。
）
を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 26 日開催予定の第 161 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、取締役等を対象に、制度Ⅰに関しては、中長期経営計画「Neo Challenge」の各ステージの目標
値に対する達成度を連動させることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める
こと、制度Ⅱに関しては、従来の月額報酬からの役員持株会への拠出方式を制度Ⅱに変更することにより、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共
有を進めることを目的として、本制度を導入いたします。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得られる
ことを条件とします。
なお、2016 年６月 28 日開催の第 158 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。
）の報酬額は年額２億円以内（うち社外取締役分 3,000 万円以内）
、当社の監査等委員である取
締役の報酬等は年額 5,000 万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに
導入し、当社の対象取締役に対して制度Ⅰは現在の報酬枠とは別枠で、制度Ⅱは現在の報酬枠内にそれぞ
れの報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
（３）本制度では、制度Ⅰとして役員向け株式給付信託、制度Ⅱとして譲渡制限付株式報酬を採用します。制
度Ⅰの実施のため設定した株式給付信託（以下「本信託」という。
）は、本信託が取得した当社株式および
当社株式の等価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を業績達成度等に応じて、対象取締役
に交付するものです。また、制度Ⅱとする譲渡制限付株式報酬とは、譲渡制限期間を設けた上で当社株式
を対象取締役に給付するものです。
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２．制度Ⅰの概要等
（１）制度Ⅰの概要
本信託は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記（５）のとおりとします。
）を拠出し、当該信託が
当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて対象取締役に対して、当社が定める役員報酬
に係る株式給付規程（以下、
「株式給付規程」という。
）に従って、各ステージの業績目標の達成度に応じ
て、ポイントを付与する信託型の株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の交付および給付を
受ける時期は、原則として役員の退任時となります。
（２）対象者
当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）および当社と委任契約を締結してい
る上席執行役員（いずれも国内非居住者を除く）
。
（３）対象期間
2020 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2026 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの７事業年度とし
ます。
（４）信託期間
2019 年 8 月 9 日（予定）から 2026 年 8 月 31 日（予定）までの 7 年間とします。ただし、下記（５）の
とおり、信託期間の延長を行うことがあります。
なお、本信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。
（５）当社が拠出する金銭の上限
本信託は、中長期経営計画の対象となる期間（2019 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日までの 4 事業年度
を期間①(中長期経営計画におけるファーストステージとセカンドステージ)、2023 年 4 月 1 日から 2026
年 3 月 31 日までの 3 事業年度を期間②（中長期経営計画におけるファイナルステージ）とし、信託期間の
延長が行われた場合には、中長期経営計画に対応する期間とします。
）を対象とし、100 百万円を上限とす
る金銭を拠出し、受益者の要件を満たす対象取締役を受益者とする本信託を設定します。当初の対象期間
中、100 百万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。但し、かかる
追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産
内に残存する当社株式（対象者に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（７）参照）に相当
する当社株式で対象者に対する株式の交付が未了であるものを除きます。 および金銭
） （以下「残存株式等」
という。 があるときは、
） 残存株式等は以後の対象期間における本信託に基づく交付の原資に充当すること
とし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、100 百万円から残存株式等の金額（株
式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。 を控除した金
）
額とします。また、当初の対象期間中の期間①に拠出する金銭の上限は 50 百万円、期間②に拠出する金銭
の上限は 50 百万円とします。
なお、当社の取締役会決議により、中長期経営計画に対応する期間を対象期間として本制度を延長のう
え、信託期間を延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、延長した対象期間中に、本
制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金につきましては、改めて株主総会に付
議いたします。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時におい
て、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該取締役が
退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引市場等を通じて取得します。当社が追加
拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
（※）信託金の上限金額には、本信託に係る信託費用および信託報酬等の制度運営に係る費用に充当する
為の金銭は含めないものとし、これらの費用について必要な金銭を追加拠出できるものとします。
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（６）信託による当社株式の取得方法および取得時期
本信託による当社株式の取得は、上記（５）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引所市場を通
じて行うことを予定しており、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、
当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。取得方法の詳細につ
いては、本株主総会後に改めて当社で決定し、開示します。
なお、当社は、当初対象期間中、複数回に分けて（期間①、期間②毎に）本信託への資金の拠出を予定
しており、期間①は 50,000 株、期間②は 50,000 株の当社株式の取得を予定しております。
（７）本信託対象者へ交付される当社株式数の算出方法と上限
対象者には、各対象期間中の各事業年度における役職および業績達成度に応じて各事業年度にポイント
が付与されます。付与されたポイントは、株式交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算さ
れます（ただし、本株主総会における議案の承認後において、当社株式について、株式分割、株式無償割
当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行い
ます。。
）
【算定式】
≪各対象者の株式給付ポイント≫
株式給付ポイント ＝ 期間毎における上限付与ポイント数(a)×役職別基本ポイント比率(b)
×業績連動係数(c)÷100
（a）期間毎における業績連動目標と上限付与ポイント数
期間①：2019 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日まで
業績連動目標 上限付与ポイント数
目標①：連結営業利益率 8％ 15,000
目標②：連結営業利益率 9％、連結売上高 400 億円 35,000
期間②：2023 年 4 月 1 日から 2026 年 3 月 31 日まで
業績連動目標 上限付与ポイント数
目標③：連結営業利益率 10％、連結売上高 500 億円 50,000
＊期間①における上限付与ポイント数は、目標①が達成できるまでは、15,000 ポイント、
達成後の期間は 35,000 ポイントとなる。
期間①において、目標①、②を達成した場合は、期間が繰り上がり、以後の上限付与ポイント
数は 50,000 ポイントとなる。
（b）役職別基本ポイント比率
基準日における対象者の役職（対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次の
とおり決定される。
役職別基本ポイント比率 ＝ 役職別基本ポイント÷役職別基本ポイントの合計×100
（小数点 4 位を切り捨て）
役職別基本ポイントの合計 ＝ 役職別基本ポイントに対象者数を乗じた役職別基本ポイントの合計
【役職別基本ポイント】
役職・資格等級 役職別基本ポイント
取締役社長 1,000
取締役専務執行役員 700
取締役常務執行役員 500
取締役 300
上席執行役員 200
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（c）業績連動係数
各期間の業績連動目標ごとの達成度に応じて目標別業績連動係数を次表に基づき算出する。
なお、各業績連動目標の連動係数の合計は 1.0 を上限とする。
【業績連動係数】
期間①：2019 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日まで
業績連動目標ごとの達成度 業績連動係数
連結営業利益率 8％の目標達成 1.0
目標①
連結営業利益率 8％の目標未達 0.0
連結営業利益率 9％および連結売上高 400 億円ともに目標達成 1.0
目標② 連結営業利益率 9％および連結売上高 400 億円いずれかの目標達成 0.1
連結営業利益率 9％および連結売上高 400 億円いずれとも目標未達 0.0
期間②：2023 年 4 月 1 日から 2026 年 3 月 31 日まで
業績連動目標ごとの達成度 業績連動係数
連結営業利益率 10％および連結売上高 500 億円ともに目標達成 1.0
目標③ 連結営業利益率 10％および連結売上高 500 億円いずれかの目標達成 0.1
連結営業利益率 10％および連結売上高 500 億円いずれとも目標未達 0.0
＊期間①における業績連動目標は、目標①が達成後の期間は目標②となる。
期間①において、目標①、②を達成した場合は、期間が繰り上がり、以後の期間は目標③なる。
当社は、毎年前年度の業績確定後遅滞なく前年度の基準日における対象者に対して、株式給付規程に基
づき算出したポイントを付与し、
（８）に定める株式交付時まで対象者ごとの累計ポイント数を管理するも
のとします。
ただし、株式給付規程で定める各期間の業績連動目標を該当期間の最終事業年度の前に達成した場合は、
ポイント確定年度を各期間の業績連動目標を達成した事業年度とし、以下各期間の事業年度を繰り上げる
ものとします。
対象期間中に対象者に付与するポイント合計の上限は、100,000 ポイント（相当する株式数は 100,000
株）とします。また、期間①に付与するポイント合計の上限は、50,000 ポイント（相当する株式数は 50,000
株）
、期間②に付与するポイント合計の上限 50,000 ポイント（相当する株式数は 50,000 株）とします。
（８）本信託対象者への当社株式交付時期
原則として、対象者が退任し受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、
退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を交付します。ただし、株式給付規程に定める
要件を満たす場合には、納税資金確保のため一定割合について当社株式の交付に代えて時価で換算した金
銭を給付します。なお、金銭給付を行うため、一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で金
銭換価するものとします。
また、信託期間中に対象者が死亡した場合、原則として対象者がその時点で付与されているポイントに
相当する当社株式について、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を、対象者の相続人が受け
るものとします。
（９）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
（10）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当され
ることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在
任する対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて按分して給付する、または公益法人に寄付するこ
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とを予定しています。
（11）信託終了時の取扱い
本信託は、株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、
取締役会決議により消却するまたは公益法人に寄付することを予定しています。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者
に対し、各々の累積ポイントの数に応じて按分して給付する、または公益法人に寄付することを予定して
います。
（12）その他の制度Ⅰの内容
制度Ⅰに関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の
都度、取締役会において定めます。
【制度Ⅰの仕組みと概要】
① 本株主総会決議
②株式給付規程の制定
【委託者】
当 社
⑥ポイント付与
⑩ ⑨ ③ ③ ⑤
残 残 金 信 議
取引所市場 余 余 銭 託 決
財 株 の の 権
産 式 信 設 不 取締役等
交 交 託 定 行
付 付 使 →【受益者】
⑦退任等
【受託者】 （受給権取得）
④当社株式 ⑧当社株式等給付
株式会社りそな銀行
再信託受託者
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社 【信託管理人】
④株式取得代金の支払 株式給付信託
当社株式 金銭
⑤議決権不行使の指図
① 当社は、本株主総会において、制度Ⅰによる対象者の役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、制度Ⅰの導入に際し株式給付規程を制定し、対象者へのポイント付与・株式交付の基準等を定
めます。
③ 当社は、制度Ⅰを実施するため、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し本信託を設定します。
④ 受託者は、信託された金銭により、取引所市場（立会外取引を含みます。 を通じ当社株式を取得します。
）
⑤ 本信託内の当社株式にかかる議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものとします。
⑥ 当社は、株式給付規程に基づき対象者にポイントを付与します。
⑦ 対象者は、退任等により当社株式又は金銭の受給権を取得し、受益者となります。
⑧ 受託者は、受益者に当社株式又は金銭を交付および給付します。
⑨ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更および本信託へ追加
拠出を行うことにより、制度Ⅰもしくはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、ま
たは、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑩ 本信託が終了し、受益者への当社株式又は金銭の交付・信託費用・信託報酬の支払いが行われた後の残
余財産は、帰属権利者である当社に帰属します。
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【本信託の概要】
1) 名称 ：役員向け株式給付信託
2) 委託者 ：当社
3) 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包
括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託
受託者となります。
4) 受益者 ：対象者のうち、受益者要件を満たす者
5) 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者（弁護士）
6) 本信託契約の締結日：2019 年 8 月 9 日（予定）
7) 金銭を信託する日 ：2019 年 8 月 9 日（予定）
8) 信託の期間 ：2019 年 8 月 9 日（予定）から 2026 年 8 月 31 日（予定）
9) 議決権行使 ：行使しない
10) 取得株式の種類 ：当社普通株式
11) 信託金の金額 ：21 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用含む）
12) 株式の取得時期 ：2019 年 8 月 9 日（予定）～2019 年 9 月 30 日（予定）
13) 株式の取得方法 ：株式市場より取得
３．制度Ⅱの概要
対象取締役は、制度Ⅱの制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
制度Ⅱの制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、監査等委員でない取締役
（社外取締役を除く。
）に対して年額 20 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みま
せん。、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。
） ）に対して年額 5 百万円以内といたします。各対象
取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役）
を対象とする場合には取締役会において、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。 を対象とする場
）
合には監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
制度Ⅱの制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、取締役（社外取締役および監
査等委員である取締役を除く。
）に対して年 20,000 株（※）以内、監査等委員である取締役（社外取締役
を除く。
）に対して年 5,000 株（※）以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）とします。
また、制度Ⅱの制度による当社の普通株式（以下「本株式」という。
）の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限
期間」という。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定
）
の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管
理される予定です。
なお、制度Ⅱの制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない上席執行役員および執
行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、
当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
（※）
（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普
通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・
併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）
以 上
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【ご参考】
当社の取締役等の報酬制度の変更前と変更後は下記に記載の通りです。
本資料における制度Ⅰは株式報酬（業績連動口）
、制度Ⅱは株式報酬（持株口）に該当します。
現在の取締役等の報酬構成
金銭報酬
※2
月額報酬
※1
役員賞与
持株会
監査等委員でない取締役
社内取締役 ● （持株会） ●
社外取締役 ● ー
監査等委員である取締役
社内取締役 ● （持株会） ー
社外取締役 ● ー
執行役員 ● （持株会） ●
※１ 月額報酬から役員・従業員持株会への拠出を行う
※２ 配当を実施した年度に限る
変更後の取締役等の報酬構成
金銭報酬 株式報酬 ※3
※4 ※５
株式報酬 ※6
株式報酬 ※7
月額報酬 役員賞与 業績連動報酬
（持株口） （業績連動口）
監査等委員でない取締役
社内取締役 ● ● ● ● ●
社外取締役 ● ー ー ー ー
監査等委員である取締役
社内取締役 ● ー ー ● ー
社外取締役 ● ー ー ー ー
執行役員 ● ● ー ● ● ※8
※３ 国内非居住者は対象外
※４ 配当を実施した年度に限る
※５ 営業利益の公表数値を達成した場合、月額報酬に加算して支給
※６ 持株会の拠出に変えて、譲渡制限株式報酬を支給
※７ 株式給付信託により、中長期経営計画の目標数値を達成した場合に支給
※８ 執行役員のうち、上席執行役員のみ対象
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