6199 セラク 2020-08-14 17:00:00

募集新株予約権（有償ストック・オプション）の付与に関する補足事項について [pdf]

                                                    2020 年８月 14 日
各 位
                          会 社 名   株   式   会     社     セ   ラ   ク
                          代表者名    代   表   取    締    役 宮崎 龍己
                                  （コード番号：6199 東証第一部）
                          問合せ先    取締役経営管理本部長 小関 智春
                                              （TEL．03-3227-2321）




  募集新株予約権（有償ストック・オプション）の付与に関する補足事項について



 募集新株予約権（有償ストック・オプション）の付与に関する補足事項について、2020 年８月６
日に発表しました「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」に関し
て、下記のとおり補足事項をお知らせいたします。


                         記


（補足事項）
支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
  本募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行は、その一部につきまして、支配株主で
ある当社代表取締役宮崎龍己を割当対象者の範囲に含めているため、支配株主との取引等に該当し
ております。
  当社が、2019 年 11 月 22 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりであり、本募集
新株予約権（有償ストック・オプション）の発行は、この方針に則って決定しております。


「現状では支配株主との取引は行っておりませんが、将来において取引を行う可能性が生じた場合
は、市場実勢価格等を勘案し、他の一般取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、
少数株主に不利益を与えることのないよう適切に対応することとしております。また、支配株主と
の取引が発生する場合には、法令や社内規程に基づき、取締役会の決議を経たうえで行うとともに
監査役監査等を通じて、適正な取引が行われているかを監視します。
                              」


（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
  本募集新株予約権（有償ストック・オプション）は、社内で定められた規則及び手続きに従っ
て発行しております。また権利行使価格の決定方法を始めとする発行内容及び条件につきまして
も、一般的な新株予約権付与の内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。
  なお、利益相反を回避するため、支配株主に該当する当社代表取締役宮崎龍己は、本募集新株
予約権（有償ストック・オプション）に係る取締役会の決議に参加しておりません。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
  い者から入手した意見の概要
 本募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行は、内容及び条件の妥当性を 2020 年８
月６日開催の当社取締役会において審議の上、取締役会決議をもって決定しております。本件が
当社の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見については、支配株主との間で
利害関係を有しない独立役員である社外役員（社外取締役 西村光治、社外取締役 井田英明、社
外監査役 芹沢俊太郎、社外監査役 勝呂和之の４名）から、2020 年８月 14 日付で概ね以下の理由
により少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を得ております。


①本募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行は、取締役及び従業員の業績貢献への
 意欲を高め、当社の企業価値を向上させることを目的としていること等を勘案すると、本募集
 新株予約権（有償ストック・オプション）の発行を行う必要性が認められる。
②下記の事情により、本募集新株予約権（有償ストック・オプション）を行う相当性が認められ
 る。
  (a) 本募集新株予約権（有償ストック・オプション）割当てのうち取締役に対する部分につい
    ては、当社の株主総会において決定された報酬決議の限度枠内で行われているものであり、
    かつ、法令及び当社の社内規則に従ったものである。
 (b) 本募集新株予約権（有償ストック・オプション）は、取締役及び従業員の業績貢献への意欲
    を高め、当社の企業価値を向上させるという本件新株予約権の目的に即した商品設計となっ
    ている。
 (c) 本募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行価額はその公正価値によるものであ
    る。
      すなわち、2020 年８月５日付けの東京ファイナンシャル・アドバイザーズ株式会社作成の
    新株予約権価値算定報告書に記載された公正価値を参照の上で新株予約権の発行価格を決
    定している。
 (d) 本募集新株予約権（有償ストック・オプション）の一切が行使されたとしても、その希釈化
    の程度は限定的であり、また当該行使により交付される株式が売却された場合にも当社普通
    株式の株価に重大な影響を及ぼすことは予測されない。
    すなわち、現在の発行済株式総数は普通株式 13,767,200 株であるのに対し、本募集新株予
    約権（有償ストック・オプション）によって割り当て予定の新株予約権の数は 2,110 個、1
    個の新株予約権行使によって交付を受けられる株式数が 100 株であることより、すべての新
    株予約権が行使された場合の株式総数は 211,000 株である。
 (e) 本募集新株予約権（有償ストック・オプション）が依るところの当社のストックオプション
    制度は、他社において見られる類似の制度における一般的な内容及び条件から逸脱するもの
    でない。


                                               以 上