6199 セラク 2020-08-06 15:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 セ ラ ク
代表者名 代 表 取 締 役 宮崎 龍己
（コード番号：6199 東証第一部）
問合せ先 取締役経営管理本部長 小関 智春
（TEL．03-3227-2321）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年８月６日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社取締役、従業員及び当社子会社従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行するこ
とを決議いたしましたので、お知らせいたします。また、本件は新株予約権を引き受ける者に対して
公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得る
ことなく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業
績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役、従業員及び当社子会
社従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権は有償
発行であることから、取得に際しては相応の自己負担が生じることとなります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式数の 1.5％
に相当します。しかしながら、本新株予約権は、2021 年８月期から 2027 年８月期までのいずれか
の期における売上高が 200 億円かつ経常利益が 20 億円を達成した場合に 30％の権利行使が可能、
売上高が 300 億円かつ経常利益が 30 億円を達成した場合に 50％の権利行使が可能、売上高が 500
億円かつ経常利益が 50 億円を達成した場合に 100％の権利行使が可能とした内容となっておりま
す。過去の業績水準から相当程度高い水準である売上高 500 億円、経常利益 50 億円を達成しない
限り、すべての新株予約権を行使することができない行使条件となっており、その目標が達成さ
れることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。また、2020 年
８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書
上の売上高が、前事業年度の売上高より 10％以上下回った場合、本新株予約権は消滅いたします。
このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識してお
り、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
株式会社セラク 第７回新株予約権
２．新株予約権の数
2,110 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 211,000 株とし、下記４．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合
は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、1,331 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関
である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価（1,188 円）、行使価格
（1,188 円）、ボラティリティ（61.18％）、行使期間（６年）、リスクフリーレート（-0.085％）、
行使条件（詳細は下記４．新株予約権の内容（６）新株予約権の行使の条件を参照）の要素を考
慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算
出した結果（1,331 円）を参考に決定したものである。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与
株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行
使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を
決議した当社取締役会開催日の前営業日（2020 年８月５日）での東京証券取引所における当
社株価の終値である 1,188 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株
式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並
びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式により行使価額を調整し、調整
）
による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 × 1株当たり
≒ か 株式数 払込金額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋
＝ ×
行使価額 行使価額 １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数か
ら当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株
式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものと
する。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を
行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年９月
１日から 2028 年８月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報
告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割当て
られた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度
として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使する
ことができる。
(a) 2021 年８月期から 2027 年８月期までのいずれかの期における売上高が 200 億円、かつ、
経常利益 20 億円を達成した場合： 行使可能割合 30％
(b) 2021 年８月期から 2027 年８月期までのいずれかの期における売上高が 300 億円、かつ、
経常利益 30 億円を達成した場合： 行使可能割合 50％
(c) 2021 年８月期から 2027 年８月期までのいずれかの期における売上高が 500 億円、かつ、
経常利益 50 億円を達成した場合： 行使可能割合 100％
なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個
未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②上記①にかかわらず、2020 年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各
事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より 10％以上下回
った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した
日をもって、本新株予約権は消滅する。
③上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計
算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するも
のとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があ
った場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の
地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、そ
の他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会している
ことを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
⑥新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認め
た場合は、この限りではない。
⑦本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑧各本新株予約権１個未満を行使することはできない。
５．新株予約権の割当日
2020 年８月 25 日
６．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは
分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することが
できる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．（６）に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）以下に該当する場合、上記４．（３）に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約
権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があっ
たとき。
④新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た
とき。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は
）
株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為
の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イか
らホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づ
きそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上
記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
た額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記４．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記４．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年８月 28 日
10．申込期日
2020 年８月 17 日
11．新株予約権の割当ての対象者及び数
当社取締役及び従業員 64 名 2,050 個
当社子会社従業員 10 名 60 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込状
況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以 上