6198 Ｍ－キャリア 2019-11-21 18:00:00
取締役に対するストックオプション報酬額及び内容決定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 21 日
各 位
会 社 名株 式 会 社 キ ャ リ ア
代表取締役
代表者名 川嶋 一郎
会長兼社長
（コード：6198 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 羽鳥 雅之
（TEL.03-6863-9450）
取締役に対するストックオプション報酬額及び内容決定のお知らせ
当社は、本日（2019 年 11 月 21 日）付の「監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更及び監
査等委員会設置会社移行後の役員人事について」で開示しておりますとおり、2019 年 12 月 24 日開催
予定の 2019 年９月期定時株主総会でご承認いただいたうえで、監査等委員会設置会社へ移行する予
定であります。
上記に伴い、本日開催の取締役会において、2017 年 12 月 21 日開催の 2017 年９月期定時株主総会
においてご承認いただいた取締役（社外取締役を除く。
）に対するストックオプションの報酬額に関
する定めを廃止し、監査等委員会設置会社移行後の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。
）
に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額及び内容の決定に関する議案を、
2019 年 12 月 24 日開催予定の 2019 年９月期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．議案提案の理由
監査等委員会設置会社移行後の社外取締役を除く当社取締役（監査等委員であるものを除く。）に
対して、企業価値・株主価値の向上への意欲や士気を高め、株主と価値を意識した経営を推進する
ことを目的として、ストックオプションとして新株予約権を付与するものであります。
２．議案の内容
当社取締役（社外取締役を除く。
）に対するストックオプションの報酬額は、2017 年 12 月 21 日
開催の 2017 年９月期定時株主総会において、取締役の報酬額とは別枠で、年額 50,000 千円以内の
範囲内でストックオプションとしての新株予約権を付与することにつき、ご承認をいただいており
ますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当該報酬額に関する定めを廃止したうえで、2019
年 12 月 24 開催予定の 2019 年９月期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額とは
別枠で、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。
）に対し、年額 300,000 千円以内の範囲でス
トックオプションとして新株予約権を付与することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするもの
であります。
社外取締役を除く当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）にストックオプションとして付与
する新株予約権の内容は次のとおりであります。
①新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 600,000 株を、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行
する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、その他株式数を変更することが適切な場合
は、当社が必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権の総数
6,000 個を、各事業年に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権
の上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数は 100 株とし、上記①に定める株
式の数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的である株式の数についても同様の調
整を行う。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。
）する株式１
株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、当該新株予約権発行の目的たる株式の数を
乗じて得た額とし、行使価額は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の属する月の前
月各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、
その金額が発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回
る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社が時価を下回る価額で新株
の発行または自己株式の処分を行う場合、当社が新株予約権（その権利行使により発行される株
式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。
）を発行する場合、当社が合併、会
社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする
事由が生じたときは、合併等の条件を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するも
のとする。
④新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から 10 年以内の範囲で、当社取締役会において定める。
⑤新株予約権の行使の条件
ア．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、
監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会
が特例として認めた場合はこの限りではない。
イ．その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑦新株予約権その他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会
において定める。
以 上