6198 Ｍ－キャリア 2019-11-21 18:00:00
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事について [pdf]
2019 年 11 月 21 日
各 位
会 社 名株 式 会 社 キ ャ リ ア
代表取締役
代表者名 川嶋 一郎
会長兼社長
（コード：6198 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 羽鳥 雅之
（TEL.03-6863-9450）
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更及び
監査等委員会設置会社移行後の役員人事について
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 12 月 24 日開催予定の定時株主総会での承認を条件
として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。また、これに伴
い同定時株主総会に付議する定款の一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事を決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）目的
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会におけ
る議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制
をより充実させ、更なる企業価値向上に努めることを目的としております。
（２）移行の時期
2019 年 12 月 24 日開催予定の定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認いただき、
同株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
２．定款一部変更
（１）定款変更の目的
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並び
に監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものです。また、その他関連する規定につき、
文言の修正・削除、条文の新設及び条数の変更等を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
①定款変更のための定時株主総会開催予定日 2019 年 12 月 24 日
②定款変更の効力発生予定日 2019 年 12 月 24 日
３．役員人事の内容
役員人事の内容は別紙のとおりであります。
以 上
【別紙】
１．定款変更内容
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
（中略） 中略（現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）（現行どおり）
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）（会計監査人）
（中略） 中略（現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
（中略） 中略（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（中略） 中略（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は３名以上とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である者
を除く。）は３名以上とする。
（新設） ２． 当会社の監査等委員である取締役は５名以内
とする。
（取締役会の招集及び議長） （取締役会の招集及び議長）
第 19 条 取締役会は、社長がこれを招集し、議長 第 19 条 取締役会は、法令に別段の定めがある
となる。 場合を除き、 取締役社長がこれを招集し、議長と
なる。 なお、取締役社長に欠員または事故がある
ときは、 取締役会においてあらかじめ定めた順序
に従い、 他の取締役が取締役会を招集し、議長と
なる。
（取締役の選任の方法） （取締役の選任の方法）
第 20 条 取締役の選任決議は、議決権を行使す 第 20 条 取締役の選任決議は、株主総会におい
ることができる株主の議決権の３分の１以上を て、 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役
有する株主が出席し、 出席した当該株主の議決権 とを区別して、 議決権を行使することができる株
の過半数をもって行う。取締役の選任について 主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
は、累積投票によらない。 し、 出席した当該株主の議決権の過半数をもって
行う。 取締役の選任については、累積投票によら
ない。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は，選任後１年以内に終 第 21 条 取締役（監査等委員の取締役である者
了する事業年度のうち最終のものに関する定時 を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する
株主総会の終結時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結時までとする。
（新設） ２． 監査等委員である取締役の任期は、 選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する株主総会の終結の時までとする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、 退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（新設） ４．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補
欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力
を有する期間は、 選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
開始の時までとする。
（中略） 中略（現行どおり）
（役付取締役） （役付取締役）
第 24 条 取締役会はその決議によって、取締役 第 24 条 取締役会はその決議によって、取締役
の中から代表取締役を選定する。必要に応じて、 （監査等委員である者を除く。 ）の中から代表取
取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取 締役を選定する。
締役、常務取締役各若干名を定めることができ
る。
（新設） ２．取締役会は、その決議によって、取締役（監
査等委員である者を除く。 の中から取締役社長
）
１名、その他取締役会が必要と認める役付取締役
を定めることができる。
（報酬） （報酬）
第 25 条 取締役の報酬、及び退職慰労金は、株主 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
総会の決議によって定める。 の対価として当会社から受ける財産上の利益は、
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によって定める。
（中略）
中略（現行どおり）
（新設）
（取締役への委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、 取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部又は一部を取締役に委任すること
ができる。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第 27 条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役および監査役会） （削除）
第 28 条 当会社は、監査役および監査役会を置
く。
（監査役の選任の方法） （削除）
第 29 条 当会社の監査役は、株主総会において
選任する。
２． 当会社の監査役は、 株主総会において総株主
の決議権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期） （削除）
第 30 条 監査役の任期は、選任後の４年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結時までとする。
２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、 退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 31 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監
査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査役に対して発する。 ただし、緊急の
必要があるときは、 この期間を短縮することがで
きる。
２． 監査役全員の同意があるときは、 招集の手続
を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程） （削除）
第 33 条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款のほか、 監査役会において定める監査役会
規程による。
（監査役の報酬等） （削除）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 35 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規
定により、 任務を怠ったことによる監査役 （監査
役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
の限度において、 取締役会の決議によって免除す
ることができる。
２． 当会社は、 会社法第 427 条第１項の規定によ
り、 監査役との間に、 任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。 ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、
法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第 28 条 監査等委員会は、その決議によって常勤
の監査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査等委員に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、 この期間を短縮するこ
とができる。
２． 監査等委員の全員の同意があるときは、 招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
（新設） （監査等委員会規程）
第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法令また
は定款のほか、 監査等委員会において定める監査
等委員会規程による。
第６章 計算 第６章 計算
（事業年度） （事業年度）
第 36 条 当会社の事業年度は、毎年 10 月１日か 第 31 条（現行どおり）
ら翌年９月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当等の決定機関） （剰余金の配当等の決定機関）
第 37 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 第 32 条（現行どおり）
条第１項各号に定める事項については、 法令に別
段の定めのある場合を除き、 株主総会の決議によ
らず取締役会の決議により定める
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第 38 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年９月 第 33 条（現行どおり）
30 日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年３月 31
日とする。
３． 前２項のほか、 基準日を定めて剰余金の配当
をすることができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第 39 条 配当財産が金銭である場合は、その支払 第 34 条（現行どおり）
開始日の日から満３年を経過してもなお受領さ
れないときは、当会社はその支払い義務を免れ
る。
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定によ
り、2019 年 12 月開催の定時株主総会終結前の行
為に関する同法第 423 条第１項所定の監査役 （監
査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、 取締役会の決議によって免除
することができる。
２ 2019 年 12 月開催の定時株主総会終結前の監
査役（監査役であった者を含む。）の行為に関す
る会社法第 423 条第１項の責任を限定する契約
については、 なお、 同定時株主総会の決議による
変更前の定款第 35 条第２項に定めるところによ
る。
２．役員人事
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者
（2019 年 12 月 24 日開催予定の定時株主総会にて付議）
氏名 現役職 新役職
川嶋 一郎 代表取締役会長兼社長 同左
竹上 雅彦 取締役 同左
羽鳥 雅之 取締役 同左
谷間 真 社外取締役 同左
谷間真氏は、会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役の候補者であります。
（２）監査等委員である取締役の候補者
（2019 年 12 月 24 日開催予定の定時株主総会にて付議）
氏名 現役職 新役職
吉村 精治 監査役（常勤） 取締役 監査等委員（常勤）
竹澤 大格 社外取締役 社外取締役 監査等委員
山本 和成 （新任）※ 社外取締役 監査等委員
竹澤大格氏及び山本和成氏は、会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役の候補者であります。
※新任監査等委員である取締役候補者について
氏名 現職
やまもと かずなり
山本 和成 山本和成公認会計士・税理士事務所 所長
（1973 年１月３日）
（３）退任予定取締役
（2019 年 12 月 24 日開催予定の定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名 現役職 新役職
蒲原 翔太 取締役 －
（４）退任予定監査役
（2019 年 12 月 24 日開催予定の定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名 現役職 新役職
谷口 誠治 社外監査役 －
田中 奉文 社外監査役 －