6198 Ｍ－キャリア 2019-09-20 18:00:00
会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 20 日
各 位
会 社 名株 式 会 社 キ ャ リ ア
代表取締役
代表者名 川嶋 一郎
会長兼社長
（コード：6198 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 羽鳥 雅之
（TEL.03-6863-9450）
会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の高知事務センターにて実施している業務（以下「本事
業」という）に関する権利義務の主要部分を会社分割により新設会社に承継（以下、
「本会社分割」
）さ
せたうえで、当該新設会社の全株式を株式会社ステラス（本社：東京都千代田区 代表取締役社長：山
本徹 以下、
「ステラス」
）に譲渡すること（以下「本件取引」
）を決議いたしましたので、下記の通り
お知らせいたします。
なお、本会社分割は単独簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しておりま
す。
記
１．本件取引の目的
高知事務センターにて実施している業務は、当社の派遣スタッフの勤怠・給与管理、クライアン
トに対する請求書の作成、発送等であります。本会社分割は、経営資源を本業へ集中することで、中
長期での成長力のさらなる強化を推進できる体制が実現できるものと判断し、今回の決議に至りま
した。
２．会社分割及び株式譲渡の要旨
（１）会社分割及び株式譲渡の日程
新設分割計画承認の取締役会決議日 2019 年９月 20 日
本会社分割日（効力発生日） 2019 年 11 月 1 日
株式譲渡締結、株式譲渡 2019 年 11 月 1 日
（注）本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることな
く行います。
（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
（３）会社分割に係る割当の内容
新設分割会社は、本会社分割に際して普通株式（400 株）を発行し、そのすべてを当社に対して
割当交付します。
（４）会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（５）新設会社が承継する権利義務
新設分割の効力発生日において、当社の分割対象事業に属する資産、負債、契約上の地位並び
にこれらに付随する権利義務を承継します。
（６）債務履行の見込み
当社および新設会社ともに、新設分割日以降の債務履行については問題ないと判断しています。
（７）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。
３．会社分割当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2018 年９月 30 日時点） （2019 年 11 月１日予定）
（１）名称 株式会社キャリア 株式会社ステラスビジネスサポート
（２）所在地 東京都新宿区西新宿 2-6-1 高知県高知市駅前町 5-5
（３）代表者役職・氏名 代表取締役会長 川嶋 一郎 代表取締役社長 吉田 大作
派遣社員の勤怠管理、給与計算等
人材派遣業
（４）事業内容 の代行
人材紹介業
請求管理等の代行
（５）資本金 157 百万円 20 百万円
（６）設立年月日 2009 年４月 28 日 2019 年 11 月１日（予定）
（７）発行済株式数 8,621 千株 400 株
（８）決算期 ９月 30 日 ３月 31 日
（９）純資産 1,375 百万円 未定※金額が確定次第、開示予定。
（10）１株当たり純資産 160.35 円 未定※金額が確定次第、開示予定。
（11）総資産 2,521 百万円 未定※金額が確定次第、開示予定。
（12）大株主及び持株比率 川嶋 一郎（約 50％） 株式会社キャリア（100％）
（13）当事会社間の関係
資本関係 新設分割効力発生日に、当社が新設会社の株式を 100％保有しますが、
同日付で当該株式全てをステラスに譲渡する予定です。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社の業務の一部を新設会社へ委託予定
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
株式会社キャリア
決算期 2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
純資産 1,023 1,121 1,375
総資産 1,977 2,285 2,521
1 株当たり純資産（円） 118.97 131.77 160.35
売上高 7,415 9,097 10,094
営業利益 417 536 458
経常利益 417 537 462
当期純利益 263 361 294
1 株当たり当期純利益（円） 32.30 42.12 34.6
４．会社分割する事業部門の概要
（1）事業内容 派遣スタッフの勤怠、給与管理
非生産事業部門の承継であり、外部に対する直接の売上高等が無いた
（2）経営成績
め、該当する経営成績に関する記載事項はありません。
（3）資産・負債 資産７百万円
（2019 年 6 月 30 日現在） 負債４百万円
５．当該組織再編後の状況
本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありませ
ん。
６．株式譲渡先の概要（2019 年 6 月 30 日現在）
（1）名称 株式会社ステラス
（2）所在地 東京都千代田区神田須田町 1-5-10
（3）代表者役職・氏名 代表取締役社長 山本 徹
人材ビジネス業界向け及び営業倉庫業向けシステムの企画、設計、コ
（4）事業内容
ンサルティング、開発、販売及び保守
（5）資本金 25 百万円
（6）設立年月日 1981 年７月 17 日
（7）純資産 情報を入手していない為非開示
（8）総資産 情報を入手していない為非開示
（9）大株主及び持株比率 株式会社 NSD（100％）
（10）当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 営業支援システムを当社へ提供。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
７．譲渡株式数、譲渡価格および譲渡前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数 400 株
（議決権の数：400 個）
（議決権所有割合：100％）
（2）異動株式数 400 株
（議決権の数：400 個）
（3）譲渡価格 20 百万円
（4）異動後の所有株式数 0株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
８．今後の見通し
本件による当期（2019 年９月期）連結業績に与える影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（2019 年３月 26 日公表分）及び前期実績
当期純利益また
売上高 営業利益 経常利益 は親会社に帰属
する当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円
当期業績予想
11,500 270 270 160
（2019 年９月期）
前期実績
10,094 458 462 294
（2018 年９月期）
（注）当社は 2019 年９月期より連結決算に移行しております。
以上