6198 Ｍ－キャリア 2020-12-25 16:30:00
当社取締役に対するストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 キ ャ リ ア
代表取締役
代表者名 川嶋 一郎
会長兼社長
（コード：6198 東証マザーズ）
問合せ先 執 行 役 員 辻 村 淳
（TEL.03-6863-9450）
当社取締役に対するストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 24 日開催の当社第 11 回定時株主総会で承認されました「取締役（監査等委
員である取締役を除く。
）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額及び内容
決定の件」に基づき、本日開催の臨時取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の
規定に基づき、当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権（名称：株式会社キャリア
第７回新株予約権、第８回新株予約権）を発行することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ 第７回新株予約権
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
社外取締役を除く当社取締役（監査等委員であるものを除く。
）に対して、企業価値・株主価値の
向上への意欲や士気を高め、株主と価値を意識した経営を推進することを目的として、ストックオ
プションとして新株予約権を付与するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社キャリア 第７回 新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員を除く。）３名に対して 2,155 個を割り当てる。ただし、割当ての対
象者の一部から引受けの申込みがない場合には、これに応じて当該個数を減少させることとす
る。
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的と
なる株式の数は 100 株とする。
なお、下記（15）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という。
）後、当社
が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は
株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない
ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認
されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式
分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降
これを適用する。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。、会社分割又は株
）
式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を
必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める新株予約権の目的である株式の
数の調整を行うことができる。
（４）新株予約権の総数
2,155 個
なお、新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数は 100 株とし、上記（３）に定
める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額に、上記（３）及び（４）に定める
新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１
円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない
場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
（６）行使価額の調整
①割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（ⅰ）又は（ⅱ）を行う場合は、それぞれ次
に定める算式（以下、
「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整し、調整の結果生ず
る１円未満の端数はこれを切り上げる。
（ⅰ） 株式分割又は株式併合を行う場合。
１
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× ———————————————————————————————
株式分割（又は株式併合）の比率
（ⅱ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新
株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
）
る。
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 調整前
＝ × 株式数 ＋ 新規発行前の時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の
処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金
額」を「１株当たりの処分金額」に、
「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ
読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合（合併により当
社が消滅する場合を除く。、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調
）
整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる
ものとする。
（７）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。
なお、職務執行の対価として、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するもので
あるため、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないとすることは有利発行に該当しな
い。
（８）新株予約権の権利行使期間
2023 年 12 月１日～2030 年 12 月 23 日
（９）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役若
しくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。た
だし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の
定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の
地位を喪失した場合はこの限りではない。
②その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」
に定めるところによる。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総
会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、
新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を
要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につい
て当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってそ
の全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（12）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（13）組織再編行為時における新株予約権の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割（それぞ
）
れ当社が分割会社となる場合に限る。、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会
）
社となる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
） ）をする場合におい
て、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
つき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分
割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及
び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残
存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下
「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各
号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
（５）で定められる
行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗
じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、
（８）に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
（10）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（９）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（11）に準じて決定する。
(14) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権の割当日
2021 年１月 15 日
（16）新株予約権証券を発行する場合の取り扱い
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
３．支配株主との取引に関する事項
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、当社の支配株主である川嶋 一郎を割当対象と
していますので、支配株主との取引等に該当しております。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の方策に関する指針の適合状況
当社が 2019 年 12 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。
本新株予約権の発行は、当該指針に基づき、当社取締役会によって独自に意思決定されたも
のであることから、当該指針に適合すると判断しております。
「当社は、支配株主との取引について、取引を行うこと自体に対する合理性（事業上の必
要性）があること及び取引条件の妥当性（他の取引と同等の条件であり、個別にその条件
の妥当性が確認できる）があることが担保され、当社の利益が損なわれる状況にないもの
以外は、これを行わないことを基本方針としております。当社は、会社経営の健全性の観
点より、支配株主との取引を開始する際には、留意すべき必要性が高いことを認識し、上
記内容が担保されているかを慎重に判断し、取締役会において取引の是非を決定すること
としております。」
（２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本新株予約権は、社内で定められた規則及び手続に基づいて発行しております。また、発
行内容及び条件についても、一般的な新株予約権発行の内容及び条件から逸脱するものでな
く、適切なものであります。
なお、利益相反を回避するため、当社の支配株主である川嶋 一郎は、本新株予約権に係
る取締役会の審議及び決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員の承認を得ておりま
す。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見
2020 年 12 月 25 日に支配株主との間に利害関係を有しない独立役員である社外役員（社
外取締役 谷間 真、社外取締役であり、監査等委員である取締役 竹澤 大格の２名）よ
り、本新株予約権の発行は、以下の理由により、少数株主にとって不利益ではない旨の意見
書を入手しております。
①当社の支配株主である川嶋 一郎は本新株予約権の発行に関する審議及び決議に参加して
いないこと
②本新株予約権は当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として付与さ
れること
③付与対象者の士気・意欲の向上を通じて当社の企業価値が向上することが期待でき、結果
として少数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであること
④今回の取締役会決議において、当社の支配株主である川嶋一郎へ発行される第７回本新株
予約権および第８回新株予約権がすべて権利行使された場合、交付される当社普通株式の上
限は 172,400 株であり発行決議日現在の発行済株式総数 8,624,320 株の２％にあたり、本
新株予約権の付与が株式価値の希薄化に与える影響は限定的であること。
⑤社内で定められた規則及び手続きに基づき発行されるものであること。
⑥本新株予約権の内容及び条件は一般的な新株予約権の内容及び条件を逸脱するものではな
く適切と考えられること。
Ⅱ第８回新株予約権
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
社外取締役を除く当社取締役（監査等委員であるものを除く。
）に対して、企業価値・株主価値の
向上への意欲や士気を高め、株主と価値を意識した経営を推進することを目的として、ストックオ
プションとして新株予約権を付与するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社キャリア 第８回 新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員を除く。）３名に対して 2,155 個を割り当てる。ただし、割当ての
対象者の一部から引受けの申込みがない場合には、これに応じて当該個数を減少させることと
する。
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的と
なる株式の数は 100 株とする。
なお、下記（15）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という。
）後、当社
が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は
株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない
ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認
されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式
分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降
これを適用する。
さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。、会社分割又は株
）
式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を
必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことが
できる。
（４）新株予約権の総数
2,155 個
なお、新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数は 100 株とし、上記（３）に
定める株式の数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的である株式の数につ
いても同様の調整を行う。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額に、上記（３）及び（４）に定める
新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円
未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場
合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
（６）行使価額の調整
①割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（ⅰ）又は（ⅱ）を行う場合は、それぞれ次
に定める算式（以下、
「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整し、調整の結果生ず
る１円未満の端数はこれを切り上げる。
（ⅰ） 株式分割又は株式併合を行う場合。
１
調整後行使価額＝ 調整前行使価額× ———————————————————————————————
株式分割（又は株式併合）の比率
（ⅱ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新
株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転
の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
）
る。
既発行 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 調整前
＝ × 株式数 ＋ 新規発行前の時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の
処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金
額」を「１株当たりの処分金額」に、
「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ
読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合（合併により当社が消滅する場合を除く。、その他これらの場合に準じて行使価額の調
）
整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる
ものとする。
（７）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。
なお、職務執行の対価として、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するもので
あるため、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないとすることは有利発行に該当しな
い。
（８）新株予約権の権利行使期間
2024 年 12 月１日～2030 年 12 月 23 日
（９）新株予約権の行使の条件
①2021 年９月期 から 2023 年９月期の有価証券報告書に記載された当社グループの連結損
益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における合計の営業利益が
下記に掲げる各金額以上となった場合に限り、行使することができる。行使可能な本新株予
約権の個数は、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められ
た割合までとし、行使する本新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使
できないものとする。
営業利益が 426 百万円未満の場合：行使できないものとする
営業利益が 426 百万円以上 568 百万円未満の場合：割当個数の 60％
営業利益が 568 百万円以上 710 百万円未満の場合：割当個数の 80％
営業利益が 710 百万円以上の場合：割当個数の 100％
②上記①の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に
重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で認めた場合はこの限りでは
ないものとする。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役若
しくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。た
だし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の
定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の
地位を喪失した場合はこの限りではない。
④その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」
に定めるところによる。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総
会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日
に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によっ
てその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（12）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（13）組織再編行為時における新株予約権の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割（それぞ
）
れ当社が分割会社となる場合に限る。、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会
）
社となる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
） ）をする場合におい
て、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
つき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分
割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及
び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残
存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下
「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各
号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
（５）で定められる
行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗
じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、
（８）に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
（10）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（９）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（11）に準じて決定する。
(14) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権の割当日
2021 年１月 15 日
（16）新株予約権証券を発行する場合の取り扱い
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
３．支配株主との取引に関する事項
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、当社の支配株主である川嶋 一郎を割当対象と
していますので、支配株主との取引等に該当しております。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の方策に関する指針の適合状況
当社が 2019 年 12 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。
本新株予約権の発行は、当該指針に基づき、当社取締役会によって独自に意思決定されたも
のであることから、当該指針に適合すると判断しております。
「当社は、支配株主との取引について、取引を行うこと自体に対する合理性（事業上の必
要性）があること及び取引条件の妥当性（他の取引と同等の条件であり、個別にその条件
の妥当性が確認できる）があることが担保され、当社の利益が損なわれる状況にないもの
以外は、これを行わないことを基本方針としております。当社は、会社経営の健全性の観
点より、支配株主との取引を開始する際には、留意すべき必要性が高いことを認識し、上
記内容が担保されているかを慎重に判断し、取締役会において取引の是非を決定すること
としております。
」
（２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本新株予約権は、社内で定められた規則及び手続に基づいて発行しております。また、発
行内容及び条件についても、一般的な新株予約権発行の内容及び条件から逸脱するものでな
く、適切なものであります。
なお、利益相反を回避するため、当社の支配株主である川嶋 一郎は、本新株予約権に係
る取締役会の審議及び決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員の承認を得ておりま
す。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見
2020 年 12 月 25 日に支配株主との間に利害関係を有しない独立役員である社外役員（社
外取締役 谷間 真、社外取締役であり、監査等委員である取締役 竹澤 大格の２名）よ
り、本新株予約権の発行は、以下の理由により、少数株主にとって不利益ではない旨の意見
書を入手しております。
①当社の支配株主である川嶋 一郎は本新株予約権の発行に関する審議及び決議に参加して
いないこと
②本新株予約権は当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として付与さ
れること
③付与対象者の士気・意欲の向上を通じて当社の企業価値が向上することが期待でき、結果
として少数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであること
④今回の取締役会決議において、当社の支配株主である川嶋一郎へ発行される第７回本新株
予約権および第８回新株予約権がすべて権利行使された場合、交付される当社普通株式の上
限は 172,400 株であり発行決議日現在の発行済株式総数 8,624,320 株の２％にあたり、本
新株予約権の付与が株式価値の希薄化に与える影響は限定的であること。
⑤社内で定められた規則及び手続きに基づき発行されるものであること。
⑥本新株予約権の内容及び条件は一般的な新株予約権の内容及び条件を逸脱するものではな
く適切と考えられること。
以 上