6197 ソラスト 2021-07-13 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ソラスト
代表者名 代表取締役社長 CEO 藤河 芳一
（コード番号 6197 東証第１部）
問合せ先 常務執行役員 CFO 管理本部長 原田 圭一
（TEL. 03-6890-8904）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 13 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行
（以下「本新株式発行」又は「発行」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、下記
のとおりお知らせします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年８月 12 日
（２） 発行する株式の種類
当社普通株式 38,150 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,411 円
（４） 発 行 総 額 53,829,650 円
（５） 株式の割当ての対象
取締役（社外取締役を除く） ４名 25,665 株
者及 びその人数並び
取締役を兼務しない執行役員 ８名 12,485 株
に割当てる株式の数
（６） そ の 他 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しています。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年５月 25 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。
）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象
取締役等」と総称します。
）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする
新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入すること
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を決議しました。また、2021 年６月 28 日開催の第 53 回定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」と
いいます。
）として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭報酬債権を支給し、年 125,000
株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間
から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいてい
ます。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払
込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普
通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において
決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期
間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、
担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通
株式を無償で取得することなどが含まれることとします。
今回は、指名・評価報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締
役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目
的として、金銭報酬債権合計 53,829,650 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式
）
38,150 株を付与することとしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中期的に
実現するため、譲渡制限期間を３年としています。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 12 名が当社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」
といいます。）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役
等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下
記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021 年８月 12 日～2024 年８月 12 日
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（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締
役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいず
れかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時
点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又
は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、
監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又
は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場
合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期
間の開始日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を 36 で除
した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡
制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され
る。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保
有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結して
いる。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
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約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、
譲渡制限期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数（そ
の数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が
生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時
点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す
る。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 54 期事業年度の譲渡制限付株
式の付与のための報酬として支給された本金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年７月 12 日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 1,411 円とし
ています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には
該当しないものと考えています。
以上
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