6197 ソラスト 2020-08-13 15:00:00
完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ [pdf]
2020 年8月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ソラスト
代表者名 代表取締役社長 CEO 藤河 芳一
(コード番号 6197 東証第1部)
問合せ先 専務執行役員 CFO
管理統括本部長 岡田 充弘
(TEL. 03-6890-8904)
完全子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 4 月 1 日を効力発生日として当社完全子会社
である株式会社 JAWA(以下、
「JAWA」、株式会社ピナクル(以下、
) 「ピナクル」
)及び株式会社
ティー・エム・メディカルサービス(以下、
「TMM」)の3社を吸収合併(以下、
「本合併」)する
ことを決定いたしましたので下記のとおりお知らせします。
なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併であるため、開示事項及び内容を一部省略し
て開示しています。
記
1. 合併の目的
本合併は、介護事業を展開する連結子会社3社(JAWA、ピナクル、TMM)を当社が吸収合併
し、ソラストグループの経営の効率化、経営基盤の強化を進めることを目的としています。
2. 合併の要旨
(1) 合併の日程
2020 年8月 13 日 合併に関する取締役会決議
2020 年8月 20 日 合併契約締結
2021 年 4 月1日 合併予定日(効力発生日)
本件は、存続会社である当社においては会社法第 796 条第2項の規定に基づく簡易合併
であり、消滅会社である JAWA、ピナクル、TMM の 3 社においては会社法第 784 条第 1
項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の承認の手続きを経ずに行う予定です。
(2) 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併であり、消滅会社である JAWA、ピナクル、TMM は解散
します。
1
(3) 合併に係る割当ての内容
完全子会社との吸収合併のため、新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払
いはありません。
(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3. 合併の当事会社の概要
(1)存続会社
(1) 名称 株式会社ソラスト
(2) 所在地 東京都港区港南一丁目 7 番 18 号
A-PLACE 品川東 6F
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 藤河 芳一
(4) 事業内容 医療関連受託事業、介護・保育サービス事業
(5) 資本金 583 百万円
(6) 設立年月日 1968 年 10 月 2 日
(7) 発行済株式数 94,325,700 株
(8) 決算期 3 月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 大東建託株式会社 33.72%
東邦ホールディングス株式会社 10.29%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口) 5.95%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社(信託口) 5.62%
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG
S.A. 381572 3.82%
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績(連結)(2019 年度)
純資産 16,770 百万円
総資産 57,703 百万円
1 株当たり純資産 177.70 円
売上高 95,719 百万円
営業利益 5,465 百万円
経常利益 5,374 百万円
親会社株主に帰属する
4,739 百万円
当期純利益
1株当たり当期純利益 50.33 円
※2020 年 3 月 31 日時点
2
(2)消滅会社
(1) 名称 株式会社 JAWA 株式会社ピナクル 株式会社ティー・
エム・メディカル
サービス
(2) 所在地 愛媛県松山市中村 大阪市中央区久太郎 京都府向日市寺戸町
二丁目 7 番 33 号 町二丁目4番 11 号 初田 15 番地 1
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 代表取締役 代表取締役
高松 清 片野 雄一 片野 雄一
(4) 事業内容 介護サービス事業 介護サービス事業 介護サービス事業
(5) 資本金 10 百万円 10 百万円 3 百万円
(6) 設立年月日 2002 年 11 月 15 日 1989 年 10 月 20 日 2002 年 10 月1日
(7) 発行済株式数 1,000 株 1,000 株 60 株
(8) 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 株式会社ソラスト 株式会社ソラスト 株式会社ソラスト
100% 100% 100%
※JAWA、ピナクル、TMM については非上場子会社のため財政状態及び経営成績の記載を省
略しています。
4. 合併後の状況
当社において本合併後の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の
変更はありません。
5. 今後の見通し
本合併は当社及び当社連結子会社間で実施するものであり、当社グループ連結業績に与える影
響は軽微です。
以上
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