6195 Ｍ－ホープ 2021-08-27 16:00:00
第三者割当による株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年８月27日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ホ ー プ
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津孝康
（コード番号：6195 東証マザーズ・福証 Q-Board）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 大 島 研 介
（TEL.092-716-1404）
第三者割当による株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び
無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ
当社は、2021年８月27日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、第三者割当の方
法による新株式（以下「本新株式」といいます。）、第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいま
す。）及び無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）の発行を行うことを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。なお、当社がマッコーリー・バンク・リミテッドに対して2021年５月に発行した
第９回新株予約権については、本日付で９月21日に取得及び消却することを決議しております。詳細は本
日付で公表の「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」
をご参照ください。
１．募集の概要
＜本新株式＞
（１） 払込期日 2021年９月21日
（２） 発行新株式数 発行新株式数は、以下の各号に記載される株式数の合計とします。
（１）50 百万円を下記「（３）発行価額」欄の記載に従って算出される
金額（以下「株式発行価額」といいます。）で除した数（100 株
未満切上げ）の株式数
（２）１億円を株式発行価額で除した数（100 株未満切上げ）の株式数
なお、2021年８月26日の東京証券取引所（以下「東証」といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値とし、 「東証終値」
以下 といいます。 である602円の90％
）
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を発行価額と仮定
した場合、発行される新株式数は276,900株となります。
（３） 発行価額 発行価額は、542円と、本新株式及び本新株予約権に係る最終的な条件を
決定する日として当社取締役会が定める2021年９月２日又は2021年９
月３日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）の直前取引
日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額のいずれか高い方の金額とします。
（４） 資金調達の額 株式発行価額に上記「（２）発行新株式数」欄記載の発行新株式数を乗
じた金額となります。
なお、2021年８月26日の東証終値である602円の90％に相当する金額の
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１円未満の端数を切り上げた金額を発行価額と仮定した場合、調達資金
の額は148,079,800円となります。（注）
（５） 資本組入額の総額 下記の金額の合計額となります。
（１）50 百万円を株式発行価額で除した数（100 株未満切上げ）の株式
数に株式発行価額を乗じて算出される金額を２で除した金額（１
円未満端数切上げ）
（２）１億円を株式発行価額で除した数（100 株未満切上げ）の株式数
に株式発行価額を乗じて算出される金額を２で除した金額（１円
未満端数切上げ）
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下に記載する者に、それぞれ以下に記載す
（割当予定先） る株式数を割り当てます。
株式会社メディア４ｕ（以下「メディア４ｕ」といいます。）
50百万円を株式発行価額で除した数（100株未満切上げ）の株式数
トリプルワン投資事業組合（以下「トリプルワン」といいます。）
１億円を株式発行価額で除した数（100株未満切上げ）の株式数
（なお、上記割当予定先を個別に又は総称して「株式割当予定先」とい
います。）
（７） その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
ます。
（注）資金調達の額は、本新株式の発行価額の総額から、本新株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引
いた金額です。
＜本新株予約権＞
（１） 割当日 2021年９月21日
（２） 発行新株予約権数 50,000個
（３） 発行価額 総額 12,050,000 円（本新株予約権１個当たり金 241 円）
但し、条件決定日において、上記発行価額の決定に際して用いられた方
法（下記「５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその
具体的内容②本新株予約権」をご参照ください。）と同様の方法で算定
された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結
果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予約
権の総数50,000個を乗じた金額となります。
（４） 当該発行による 5,000,000株（新株予約権１個当たり100株）
潜在株式数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します（下限行使価額の決定方法につ
いては、下記「※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」をご参照く
ださい。 が、
） 下限行使価額においても、潜在株式数は5,000,000株です。
（５） 資金調達の額 2,714,050,000円（注）
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（６） 行使価額及び 当初行使価額は、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する
その修正条件 金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要
項（以下「本新株予約権発行要項」といいます。）に基づきなされる通
知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除き、以
下「修正日」といいます。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する
金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた
金額）に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、
下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によりマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「新
（割当予定先） 株予約権割当予定先」といい、株式割当予定先とあわせて、個別に又は
総称して、「割当予定先」といいます。）に割り当てます。
（８） その他 当社は、新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出
の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」と
いいます。）を締結する予定です。
本買取契約においては、新株予約権割当予定先が当社取締役会の事前の
承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、新株予約権割当予定先からの
譲受人が本買取契約の新株予約権割当予定先としての権利義務の一切
を承継する旨、及び下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法
の概要及び選択理由」及び「（３）本資金調達の特徴」に記載される各
条項が規定される予定です。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前
提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、
発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本
新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使され
たと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び当初の行使価額は条件決定
日に決定され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加する可能性があります。行使価額
が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間
内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、資金調達の額は減少します。
この度の第三者割当増資に際し、当社は株式割当予定先と新株予約権割当予定先それぞれと個別に協議
を行っており、株式割当予定先と新株予約権割当予定先はそれぞれ独立した投資判断に基づき第三者割当
増資への参加を決定しております。なお、株式割当予定先と新株予約権割当予定先の間には資本関係、人
的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。
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※ 本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株式のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を
決定します。
しかし、今般の発行においては、同時に本新株予約権及び本社債の発行が決議・公表され、かかる公表
により、大きな希薄化がアナウンスされる一方、メディア４ｕとの資本業務提携（以下「本資本業務提携」
といいます。詳細は、本日付の「株式会社メディア４ｕとの資本業務提携に関するお知らせ」をご参照く
ださい。）も公表されており、また、当社における一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当該公
表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行
決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととな
ります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の
決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに
本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式の発行時における本新株式の実質的な価
値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の上
昇を一定程度反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そ
こで、本日一回目の本新株式の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過
した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定
日における二回目の発行決議により本新株式の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。
具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり株価への
影響も考慮するために、本新株式の発行価額は、当社普通株式１株当たり、2021年８月26日の終値の90％
に相当する金額である542円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い
方とします。
なお、上記のとおり大きな希薄化によるアナウンスメント効果と当社の一定の運営資金確保にかかるア
ナウンスメント効果に鑑み、その影響が大きいものと見込んでいることから、これらが株価へ適切に織り
込まれるためには、上記一定期間として３取引日又は４取引日空けることが適切であると判断しておりま
す。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株式と同様、本新株予約権についても、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調
達においては、通常、発行決議日に全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株式が発行されるのと同時に、本資本業務提携も公表されて
おり、また、本新株予約権及び本社債の発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困
難です。本新株式に係る条件決定とは少し事情が異なりますが、本新株予約権についても、その払込金額
については、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高
い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、通常の場合と比べて、当社にとっ
て不利益な点はありません。
他方で、当初行使価額及び下限行使価額については、発行決議日時点と条件決定時点の株価水準を比較
していずれか高い方、という決定方式とはしておらず、条件決定日時点の株価水準のみを基準として決定
する方式としております。上述のとおり、今般の公表を受けての株価の動きを予測することは困難ですが、
当社の現在の状況を踏まえますと、今般の取組みにより必要な資金を調達できないと、事業運営に深刻な
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危機が生ずることとなります。しかるに、今般の公表を受けて株価が大幅に下落してしまうと、発行決議
日時点の株価水準を基準として当初行使価額や下限行使価額を設定した場合、かかる下落により株価が下
限行使価額を下回ってしまい、十分な資金調達を達成できない可能性があるため、今般の公表を折り込ん
だ条件決定日時点の株価水準を基準としてこれらの価額を決定する必要があると判断いたしました。もち
ろん、当初行使価額や下限行使価額を高く設定して、高い株価水準で資金を調達できることは好ましいで
すが、当社の現状に鑑みますと、かかる点を犠牲にしても、資金調達の蓋然性を高めることを優先する必
要があると考えております。なお、条件決定日に向けて株価が上昇した場合であっても、同様に条件決定
日時点の株価水準を基準として当初行使価額及び下限行使価額を決定しますが、この場合は、その後に大
きく株価が下落することは想定しておらず、必要な資金調達の達成に大きな支障はないと判断しておりま
す。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の出
来高加重平均価格の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。上記「※ 本新株予
約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今の当社の状況に
鑑みますと、必要な資金調達達成の蓋然性が何より重視されるべきとの判断から、今般の公表による変動
を折り込んだ後の株価を反映した出来高加重平均価格を基準として下限行使価額を決定することとしたも
のです。また、同様に本新株予約権の行使が停滞することなく進み、資金調達が実現していくことが重要
であることから、新株予約権割当予定先との協議のもと、条件決定日の直前取引日の東証における当社普
通株式の普通取引の出来高加重平均価格の50％とすることが適切であるものと判断いたしました。なお、
条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格を使用することか
ら、下限行使価額は発行決議日の直前取引日（８月26日）の東証における当社普通株式の普通取引の出来
高加重平均価格の50％に相当する金額を下回る可能性があります。
２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的
① 前提となる事象
当社は、創業以来16年間にわたり自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化
したサービスを展開しております。現在、「広告事業」「エネルギー事業」「ジチタイワークス事業（旧メ
ディア事業）」の３つが主な事業となっており、自治体の様々な課題を解決するため、さらなる事業の新
規開発にも取り組んでおります。
祖業である広告事業では、広報紙やバナー、ごみ収集カレンダー等自治体の発行物や媒体における様々
なスペースを活用して広告枠化し、企業広告を募集、その掲載料を自治体に還元する形で貢献してまいり
ました（SMART RESOURCEサービス）。また自治体が発行する啓発冊子を当社との協働発行とし、広告枠を
設けることでその冊子の実質自治体負担を削減するサービスを行っています（SMART CREATIONサービス）。
さらにジチタイワークス事業においては官民連携を促進するためのサービスを展開し、全国の自治体職員
の皆様の情報ニーズにお応えしております。また2018年より新規事業として取り組んでいるエネルギー事
業では、電気料金の引下げにより全国の自治体の経費削減を実現しております。創業以来、広告事業で自
治体に還元した財源確保額は約86.7億円（創業から2021年６月期まで累計）、エネルギー事業における経
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費削減は約325億円（サービス開始時から2021年６月期までに落札した案件の契約期間における経費削減見
込み額）を実現し、全国の自治体ひいては住民の皆様へ貢献してまいりました。
エネルギー事業は当社の成長ドライバーとして2018年３月の事業開始以降、2019年６月期には売上高
1,411百万円、2020年６月期には売上高12,277百万円と飛躍的に成長し、2020年６月期における本事業の売
上高は全体の85％を占めるに至り（広告事業14％、ジチタイワークス事業１％）、本事業の貢献により2021
年６月期上半期では過年度にマイナスであった営業キャッシュ・フローも大幅に改善（2019年６月期は△
257百万円、2020年６月期は△118百万円、2021年６月期上半期は2,200百万円）いたしました。しかしなが
ら、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所（以下「JEPX」といいます。）における
取引価格が過去類を見ないほど高騰するという事態に直面したことにより、当社の電力の仕入価格も多大
な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金（※１）が結果として合計約65億円
（税込）発生し、2021年６月期第３四半期における大幅な営業損失計上（同第３四半期連結会計期間にお
いて7,535百万円、累計期間において7,276百万円の営業損失）から、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
させる状況となりました。なお、JEPXにおける取引価格は、前日スポット市場のシステムプライス（月間
単純平均）が2019年４月から2020年11月までは4.18円/kWhから10.25円/kWhの間で推移しておりましたが、
2020年12月には13.93円/kWh、2021年１月には63.07円/kWhとなり、経済産業省が2021年１月29日付「卸電
力市場価格の急激な高騰に対する対応について」を発出するに至る事態となりました。
この取引価格高騰の影響により、当社は2021年６月期第３四半期末において4,514百万円の債務超過に陥
り、この債務超過解消の施策として４月30日に第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の
発行について発表いたしました。５月下旬以降、その行使による資金調達が進み、2021年６月期末におい
ては2,498百万円の債務超過と、第３四半期末から約20億円の解消に至っておりますが、依然として債務超
過の完全解消までは道半ばの状況にあります。この状況に対し当社といたしましては、当連結会計年度
（2022年６月期）末における債務超過の解消、同時に上場の維持について最優先で取り組む姿勢です。
② エネルギー事業の今後の方針
このような状況から、エネルギー事業においては、先渡取引である個別相対調達を強化することで市場
リスクの影響度合いを引き下げるほか、様々なヘッジ取引の導入を検討する等リスクを抑えた安定的な事
業運営を基本とする方針です。さらに2021年８月11日に発表いたしましたとおり、2021年12月に完全子会
社である株式会社ホープエナジーへの吸収分割による電力小売事業の承継を予定しております（※２）。
意思決定プロセスの明確化・迅速化による機動力の確保とともに、事業規模縮小によって資本余力とリス
クアペタイトのバランスを適正に均衡させ、上記リスクヘッジの方策を具体的に実行していくことで、通
年での安定的な利益創出を目指してまいります。
電力小売事業を除くエネルギー事業全体としては、当社本体にて継続し、エネルギー分野における自治
体ビジネスの展開可能性について、引き続きこれまでと同様に検討してまいります。
③ エクイティ・ファイナンスの必要性
今回の資金調達における資金は、上記②のとおり、電力小売事業の方針についてリスク抑制を前提とし
たエネルギー事業全体の継続方針が決まった上で今後の運転資金需要を再構築した結果、必要となる電源
調達費用を確保するためにもエクイティ・ファイナンスの必要性が新たに生じたものです。なお、資金調
達の選択理由につきましては、下記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」をご参照ください。
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具体的には、第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行及び行使による資金調達を
進めるにあたり、当社株価が当該新株予約権行使における下限行使価額を下回る水準で推移している状況
になっており、当該新株予約権の行使のみでは十分な資金調達を行うことが困難であることが見込まれる
ことからです。よって、2021年５月に第三者割当により発行した行使価額修正条項付第９回新株予約権の
残存分については当社にて取得及び消却することを決定し、新たな資金調達を実行する必要がある、とい
う判断に至ったものです（※３）。
また今後の成長戦略を描くために、新たな自治体ビジネスへの取り組み等はこれまでと変わらず追求し
ていく方針です。上記のとおり、ここ数年の業績を牽引してきたエネルギー事業の規模縮小に伴い、収益
力の強化も同時に取り組むべきであると考えております。したがって、今回の第三者割当増資の割当先を
検討するにあたっては、様々な戦略的提携のパートナー選定の中でも「自治体ＤＸ」の観点を重視し、メ
ディア４ｕが提供するSMSサービスを活用した事業展開可能性に着目し、戦略的パートナー選定に至ったも
のです。本年６月初旬より、同社と協業の可能性について検討を開始し、協議の結果、資本業務提携契約
の締結に至りました（※４）。
このように、会社全体として自治体向け事業ポートフォリオの充実を図っていくことが重要と考えてお
り、長期ビジョン「2020 VISION」に掲げた「公務員プラットフォーム構想」を軸とするコアコンピタンス
拡大を目指し、実現すべき未来に向けて事業創出に努力いたします。
今後、短期的に支出予定の資金の確保が必要であること、かつ有利子負債とのバランスを意識しながら
自己資本を充実させていく必要があることから、引き続き財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイ
ナンスによる資金調達の実施が適切であると判断し、本新株式及び本新株予約権の発行を実施することを
決議いたしました。
今後、当連結会計年度末における債務超過の解消、同時に上場の維持を最優先とする経営安定化のため
の取り組みを確実に実現するため、エクイティ・ファイナンスによる資金調達と同時に、広告事業やジチ
タイワークス事業におけるさらなる利益追求や全社でのコスト削減などにも引き続き取り組んでまいりま
す。2020年８月に公表した中期経営計画について再検討及び再策定が必要であるものの、まずは債務超過
解消に専心して取り組むことが喫緊の課題であると考えており、債務超過解消の実現に合わせ、新たな中
期経営計画を策定していく予定です。
なお今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下
記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載しておりま
す。
（※１）不足インバランス料金とは、新電力が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場
合に、電力会社が補給する不足分の電気料金のこと。2021年１月に発生した不足インバランス料
金については、経済産業省の特例措置により９ヶ月間にわたって分割払いを行う予定。
（※２）詳しくは、2021年８月11日付で公表している「会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」をご参
照ください。
（※３）詳しくは、本日付で公表している「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の
取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。
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（※４）詳しくは、本日付の「株式会社メディア４ｕとの資本業務提携に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、当社の財務状況を踏まえると銀行等の間接金融による追加の資金調達が現時
点では困難であること、及び上記「（１）募集の目的③ エクイティ・ファイナンスの必要性」に記載のと
おりの状況を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直
接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「（３）本資金調達の特徴」に記載の各
項目及び他の手段との比較を行った結果、本新株式の発行と並行して、改めて、第９回新株予約権の割当
先であるマッコーリー・バンク・リミテッドからの提案である第三者割当による本新株予約権による資金
調達を採用いたしました。
また、当社は、本新株予約権の発行と同時にマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定
されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の概要にて発行価額総額1,000,000,000円の
無担保社債（私募債）を発行することを予定しております。
当社と本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される予定の社債買取契約（以
下「本社債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、当社に対する遅くとも１営業日前までの通
知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求
めることができるとされております。もっとも、本社債の発行日から５ヶ月の間は、本社債権者は、(i)本
新株予約権の行使及び(ii)2021年８月27日以降に第９回新株予約権を本社債権者が行使した場合は、当該
行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求
めることができる旨が本社債買取契約で規定されており、また、当該期間の経過後も、原則として同様の
取扱いを行う想定であるため、上記払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に
用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合
もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回
る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の
資金調達が証券の発行時に可能となり、また、上記「１．募集の概要 ※本新株予約権について発行決議
日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の公表を受けて株価が大幅に下落し
てしまうと、発行決議日時点の株価水準を基準として当初行使価額や下限行使価額を設定した場合、かか
る下落により株価が下限行使価額を下回ってしまい、十分な資金調達を達成できない可能性があります。
そのため、条件決定日時点の株価水準を基準として下限行使価額を設定することで、発行決議日時点の株
価水準を基準とする場合に比して、本新株予約権行使の蓋然性を高めることができることから、今般の設
計により資金調達を行うこととしました。なお、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場
合や当社が新株予約権割当予定先より下記「（３）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取
請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の
元本の全部又は一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償
還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償
還に係る資金については、当該時点の状況に応じて別途検討する必要がございます。
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＜本社債の概要＞
１．名 称 株式会社ホープ第４回無担保社債
２．社 債 の 総 額 金1,000,000,000円
３．各社債の金額 金25,000,000円
４．払 込 期 日 2021年９月10日（金）
但し、本社債買取契約において、払込期日の直前３取引日間の当社普通株式の東証で
の普通取引の日次出来高加重平均価格（VWAP）が下限行使価額を下回った場合、本社
債の払込期日の直前３連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の平均日
次売買代金が40,000,000円以下となった場合又はJEPXにおける本社債の払込期日の
直前３連続電力取引日の各日のJEPX DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均
（DA-24）のいずれかが20円/kWhを上回った場合等は、本社債権者はその裁量で本社債
の払込を行わないことができるとされております。
５．償 還 期 日 2022年９月９日（金）
６．利 率 １％（年率）
７．利 払 方 法 当社は、本社債の未払元本金額に対する利息を利率に応じて支払います。利息は、発
行日（同日を含みます。）から予定償還日（同日を含みます。）まで発生し、又は期
日前償還の場合には、期日前償還日（同日を含みます。）まで発生します。利息は当
社によって本社債権者に対して３月、６月、９月、及び12月の最終日並びに予定償還
日又は本社債の償還日までに発生した分を翌月15日までに支払われます。
８．発 行 価 額 額面100円につき金100円
９．償 還 価 額 額面100円につき金100円
10．償 還 方 法 満期一括償還
本社債権者は、当社に対して遅くとも１営業日前までの通知をすることで、額面100円
につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求
することができます。もっとも、本社債の発行日から５ヶ月の間は、本社債権者は、
(i)本新株予約権の行使及び(ii)2021年８月27日以降に第９回新株予約権を本社債権
者が行使した場合は、当該行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額
の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契
約で規定されております。なお、当該期限前償還により本社債の全部の償還が完了し
た際にはその旨を開示いたします。
また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつで
も、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社
債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権発行要項に規定される
取得事由が生じた場合や当社が新株予約権割当予定先より下記「（３）本資金調達の
特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事
由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期
限前償還するものとされております。さらに、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連
結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース
債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、発行日以降、40億円
9
以上に増加した場合、(ⅱ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四
半期毎の売上高が60億円以下となった場合、又は(ⅲ)当社の連結財務諸表又は四半期
連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が12.5億円未満となった場合には、その後い
つでも（上記各事由が治癒したか否かを問いません。）、本社債権者は、当社に対し
て償還日の１営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債
の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するもの
とされております。なお、本社債買取契約において、当社が2021年12月末日以降に債
務超過となった場合（2021年12月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みませ
ん。）、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に該当
する旨が規定されております。
11．総 額 引 受 人 マッコーリー・バンク・リミテッド
（３）本資金調達の特徴
本資金調達（本新株式、本新株予約権及び本社債の発行の総称です。以下同じです。）は、本新株式の発
行により発行時点で一定の資金を調達し、また、当社が新株予約権割当予定先に対し本新株予約権を割り
当て、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資本性の資金を調達する仕組みと
なっております。また、上記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本社債について
は、本株式及び本新株予約権の発行に先立ち、９月10日時点で払込みを受ける予定となっております。
本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。但
し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行
使価額とします。
上記に加えて、本件の資金調達は以下の特徴を有しており、当社は、現状の株式市況に鑑み、株式の発
行により希薄化懸念に伴う影響を織り込む前の株価を基準とした価格で一定の資金を調達できること、及
び本社債の発行により必要な資金を早期に確保できること、本新株予約権の発行により資金調達額を増額
できること、といった点を特に重視して、本件の資金調達を実施することを決定いたしました。
［メリット］
① 当初における一定の資金調達
本新株式及び本社債の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となってお
ります。特に本社債については、必要な資金の早期確保という点でのメリットが大きいと考えます。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される5,000,000株で固定され
ており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取
引日前までに本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知することに
よって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができ
る設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が
変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保
できます。
10
④ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当予定先が本新株予約権を
行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができ、
これにより将来の株価の推移を踏まえ、資本政策や資金調達計画の変化に応じて、一定の柔軟性をも
って新株予約権割当予定先の本新株予約権の行使をコントロールすることができます。１回の不行使
期間は10連続取引日以下とし、当社は新株予約権割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取
引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空け
るものとします。但し、下記⑥記載の株式購入保証期間中、本新株予約権発行要項第14項第１号又は
同項第２号に基づく通知がなされた後取得日までの期間及び本社債の未償還額が残存している場合は、
不行使期間を定めることはできません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定め
る予定であり、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、新株予約権割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、か
つ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、新株予約権割当予
定先から第三者へは譲渡されません。そのため、当社が意図しない第三者に対して本新株予約権が譲
渡されることを未然に防ぐことができます。
⑥ 株式購入保証
本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が新株予約権割当予定先に対して一定の様式の
書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者である新株予約権割当予定先による
本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。以下同じ。）を適用する日を指定すること、及び
(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以
上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することがで
きます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間
をいい、当該期間において本新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約
権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、新株予約権割当予
定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低2.5億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提
供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。なお、当社が株式購
入保証期間を適用することが決定次第、速やかに開示いたします。
但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分に相当する本新株予約権が
残存していない場合には、新株予約権割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば
足り、(ⅱ)株式購入保証期間中に、本新株予約権の行使期間の末日、本新株予約権発行要項第14項記
載の取得事由に定める取得日又は下記「[デメリット] ④ 買取請求」に記載される買取りを新株予約
権割当予定先が請求した日のいずれかの日が到来した場合、当該株式購入保証期間内に行使すること
を義務付けられる本新株予約権の行使義務を免除されることとされています。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日から起算して20適格取引日
（以下に定義します。）の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供
された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取引日」とは、株式購入保証期間
11
内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一定の事由がい
ずれも存在しない取引日のことをいいます。
(ⅰ) 当該取引日における東証終値が、下限行使価額に1.1を乗じた額未満である場合
(ⅱ) 当該取引日における東証終値が、直前の取引日における東証終値から10％を超えて下落してい
る場合
(ⅲ) 当該取引日における当社普通株式の東証における普通取引の売買代金が、6,250万円以下である
場合
［デメリット］
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合等では、長期間本新株予約権の行使がされないことになり、
資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況
では、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
新株予約権割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、新株予約権割当
予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社株
式の流動性に鑑みると、新株予約権割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能
性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、１) いずれかの３連続取引日における全ての取引日において、当該取引日に先立つ
10連続取引日間の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が条件決定日の直前取
引日の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額を下回った
場合、２) いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東証における普通取引の平
均売買出来高が、条件決定日の直前取引日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通
株式の１取引日当たりの東証における普通取引の平均売買出来高の50％に相当する株数を下回った場
合等には、新株予約権割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知
することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められ
る予定です。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東証における当社普
通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、新株予約権割当予定先が当社に対して本
新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことによ
り、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭
の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合がありま
す。
⑤ 権利不行使
本新株予約権については、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権
利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。また、本社債
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の未償還額が残存した場合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる可能性があり
ます。
⑥ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、１) 本新株予約権の行使期間の満了日、２) 当
該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３) 当社が
新株予約権割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４) 本買取契約が解約され
た日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、新株予約権割当予定先の事前の書面による同意が
ない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を
発行してはならないこととされています。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及
び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合、②当社が他の事業
会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの
証券を発行する場合、③本新株式の発行等、一定の場合を除きます。
⑦ 財務健全性
本社債の発行による調達額全額は負債となるため、一時的に財務健全性が低下し、今後の借入余地に
影響が出る可能性があります。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化
をも一時に引き起こすため、本資金調達と同規模の資金を全て公募増資による新株の発行により調達
した場合、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、適切でないと判断しました。また、
当社の現状に鑑みた場合、公募増資を実施することは現実的ではありません。
② 第三者割当による新株発行による必要資金全額の調達
今般の発行に際しては、本新株予約権の発行に加え本新株式の発行が行われ、これにより発行と同時
に資金を調達することができますが、本新株式の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調達する
ことは困難であると考えております。
③ 第三者割当による新株予約権付社債（CB）又は行使価額固定型新株予約権の発行
当社が今回予定する規模の資金調達の全額をCBで調達した場合は、発行と同時に資金を調達でき、ま
た株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換
が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができ
なかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、CBの転換価
額が下方修正された場合、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、
転換により発行される株式数も増加してしまうため、株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられ
ます。加えて、CBのうち転換価額が株価の上下に伴い修正されるCB（いわゆるMSCB）は相対的に転換
の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構
造はCBと同様であるため、MSCBの転換価額が下方修正された場合、転換により発行される株式数も増
加してしまうことから、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考
えられます。
13
さらに、今回の資金調達額の全額を行使価額が固定された新株予約権で調達した場合についても、急
激な株式の希薄化を抑制できるというCB同様のメリットがありますが、一方で、当社普通株式の株価
の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適
時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。
これらに対し、本新株式、本新株予約権及び本社債の発行は、本新株式及び本社債の発行により証券
の発行時点で一定の金額を調達できる上、本新株予約権のような行使価額修正条項付新株予約権につ
いては、行使価額が下方修正された場合には、最終的な調達金額が当初の予定より減少するものの、
その対象株式数が発行当初から本新株予約権発行要項に示される5,000,000株で固定されており、将来
的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、また、一般的に段階的に権利行使が
なされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効
果が期待できます。また、本新株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権者に15取引日前までに通
知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得す
ることができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
加えて、新株予約権割当予定先から提案された資金調達方法においては、新株予約権割当予定先が本
新株予約権の発行と同時に本社債の引受を行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を
本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。このような本新
株式、本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能
としつつも、社債による財務負担を一定程度抑制することができ、本新株予約権の段階的な行使によ
る本社債の償還の実現と、株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。
④ 借入・社債による資金調達
単に借入又は社債のみによる資金調達では、調達額全額が負債となり、上記③に記載のとおり、後の
本新株予約権の段階的な行使に伴う本社債の償還により資本に充当されていくようなものではないた
め、財務健全性が低下し、今後の借入余地の縮小にもつながりかねません。また、今般の財政状態を
踏まえると、金融機関からの新規の借入のための与信供与が相当程度困難な状況にあります。そのた
め、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
以上の検討の結果、本新株式の発行に加え、新株予約権割当予定先から提案を受けた本新株予約権及
び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調
達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利
益にもかなうものと判断いたしました。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 2,872,129,800 円
本新株式の発行価額の総額 150,079,800 円
本新株予約権の発行価額の総額 12,050,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 2,710,000,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 10,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 2,862,129,800 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（150,079,800円）に、本新株予約権の発行価額
の総額（12,050,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
（2,710,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株式の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株式の発行価額と仮定した場合の金額ですが、本
新株式の最終的な発行価額は、当該金額と条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に決定されます。
３．本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提
として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
は、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価
額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予
約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額
は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少
する可能性があります。
５．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用
であります。
６．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社が2021年４月30日に取締役会で決議した第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第９回新
株予約権の発行による現在までの調達資金の充当状況については、以下のとおりです。
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・第三者割当による新株式の発行
発行期日 2021年５月17日
資金調達の額
400,114,400円（差引手取概算額：394,114,400円）
（差引手取概算額）
発行価額 1,211円
発行新株式数 330,400株
福留 大士：247,800株
割当先
浮城 智和：82,600株
6,633,200株
募集後における発行株式数 ※上記株式数は、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数
6,302,800株に、上記割当先に割り当てた株式数の合計です。
発行時における当初の資金使 エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金
途 の支出
発行時における支出予定時期 2021年６月から2021年12月まで
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金
の支出：169,009,849円（支出時期：2021年６月）
エネルギー事業における電源調達支出（経常運転資金）：
323,172,551円（支出時期：2021年５月）
※上記充当金額は、 下記時津孝康氏に対する新株式の発行によ
り調達した資金の合計から充当した金額です。 なお、 2021年４
現時点における充当状況
月以降のエネルギー事業における電力供給量拡大に伴い、 ５月
以降の電源調達支出が拡大し、 ５月20日に当初見込んでいた売
上債権の回収よりも先んじて電源調達支出が生じたことで、 自
己資金のみでは当該支出を賄いきれなかったため、 短期的な事
業上の運転資金として、 上記のとおり、 調達資金の一部を当該
支出に充当いたしました。
・第三者割当による新株式の発行
発行期日 2021年５月17日
資金調達の額
100,068,000円（差引手取概算額：98,068,000円）
（差引手取概算額）
発行価額 1,345円
発行新株式数 74,400株
割当先 時津 孝康
6,377,200株
募集後における発行株式数 ※上記株式数は、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数
6,302,800株に、上記割当先に割り当てた株式数の合計です。
発行時における当初の資金使 エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金
途 の支出
発行時における支出予定時期 2021年６月から2021年12月まで
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金
の支出：169,009,849円（支出時期：2021年６月）
エネルギー事業における電源調達支出（経常運転資金）：
323,172,551円（支出時期：2021年５月）
※上記充当金額は、 上記福留大士氏及び浮城智和氏に対する新
株式の発行により調達した資金の合計から充当した金額です。
現時点における充当状況
なお、 2021年４月以降のエネルギー事業における電力供給量拡
大に伴い、 ５月以降の電源調達支出が拡大し、 ５月20日に当初
見込んでいた売上債権の回収よりも先んじて電源調達支出が
生じたことで、 自己資金のみでは当該支出を賄いきれなかった
ため、短期的な事業上の運転資金として、上記のとおり、調達
資金の一部を当該支出に充当いたしました。
16
・第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行
割当日 2021年５月17日
発行新株予約権数 33,045個
発行価額 総額18,207,795円（新株予約権１個当たり551円）
発行時における調達予定資金の額 4,462,760,295円（差引手取概算額：4,452,760,295円）
（内訳）新株予約権発行分 18,207,795円
（差引手取概算額） 新株予約権行使分 4,444,552,500円
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時における発行済株式数 6,302,800株
当該募集による潜在株式数 3,304,500株
現時点における行使状況 行使済株式数: 1,837,500株
（残新株予約権数14,670個）
※残存する第９回新株予約権14,670個について、 本日付で、2021
年９月21日をもって同日に残存する当該新株予約権の全部を取
得・消却する旨、決議しております。
現時点における調達した資金の額 1,734,073,695円（1,724,073,695円）
（内訳）新株予約権発行分 18,207,795円
（差引手取概算額） 新株予約権行使分 1,715,865,900円
発行時における当初の資金使途 エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の
支出
発行時における支出予定時期 2021年６月から2021年12月まで
現時点における資金の充当状況 エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の
支出：1,016,393,695円（支出時期：2021年６月から2021年８月
まで）
第２回無担保社債の償還：300,000,000円（支出時期：2021年５
月）
第３回無担保社債の償還：300,000,000円（支出時期：2021年６
月）
もっとも、 上記第２回無担保社債 （総額３億円） 及び第３回無担
保社債（総額３億円） は、第９回新株予約権の割当先であるマッ
コーリー・バンク・リミテッドに対して発行したものであり、 当
該社債の発行により調達した資金（合計６億円）はエネルギー
事業における１月分不足インバランス料金の支出に充当してお
ります。
また、上記差引手取概算額（1,724,073,695円）と上記充当状況
の合計（1,616,393,695円）の差額（107,680,000円）については、
銀行口座で保管しております。
本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使によって調
達する資金の額は、上記のとおり合計2,862,129,800円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途に
ついては、以下のとおり予定しています。
17
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
＜本新株式及び本新株予約権の発行＞
① エネルギー事業における電源調達費用 160 2021 年 10 月
＜本新株予約権の行使＞
2021 年９月
② 本社債の償還 1,000
～2021 年 12 月
2021年12月
③ エネルギー事業における電源調達費用 1,702
～2022年３月
合 計 2,862
(注)１．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の
額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異
が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても
検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、
当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合に
は、当該時点の状況を考慮の上、他の資金調達手段の検討も含め、必要な対応を行ってまいりま
す。
３．本社債によって調達する資金の額（1,000 百万円）の具体的な使途については、以下のとおり予
定しています。
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
2021年10月
エネルギー事業における電源調達費用 1,000
～2021年11月
合 計 1,000
４．本新株予約権の行使による調達資金は②から③の順に優先的に充当する予定です。
５．上記具体的な使途及び支出予定時期の変更を決定した場合は、適時適切に開示いたします。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
エネルギー事業における電源調達費用
エネルギー事業においては直近の月次実績を踏まえると経常的に月中において約 40～50 億円に上る
仕入支出が生じており、当面においても同様に多額の運転資金が生じる見込みです。また、上記「２．
募集の目的及び理由（１）募集の目的② エネルギー事業の今後の方針」に記載のとおり、先渡取引であ
る電源の個別相対調達を強化し、市場リスクの影響度合いを引き下げ安定的な事業運営を行っていくこ
とが肝要であると考えておりますが、当該個別相対調達は、市場価格の変動リスクをヘッジするための
プレミアムが生じることから一般的に足もとの現物価格（JEPX における取引価格）の水準よりも若干程
度高い価格で取引される傾向にあります。これも含めた電源調達費用（経常的な運転資金）を継続的に
カバーし、リスクをヘッジした安定的な事業運営を行っていくためには、現在の現金預金残高を踏まえ
ると自己資金のみでは十分とは言えない状況にあり、当面の当該運転資金の一部に継続的に充当してい
く必要があるものと考えております。なお、個別相対による調達は要件に合った相手先自体の適時の存
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在や当該相手先の当社に対する与信条件によりその調達可能性が左右されることから、当該調達が可能
な限りその費用に充当する予定ですが、可能でない場合は、本新株予約権の行使による資金の調達の都
度、市場取引による電源調達費用（経常的な運転資金）に充当してまいります。
また、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的① 前提となる事象」に記載のとおり、2020 年
12 月中旬から 2021 年１月下旬にわたり JEPX における取引価格が過去類を見ないほど高騰したことによ
り、当社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する 2021 年１月分不足インバランス料金が
結果として合計約 65 億円（税込）発生いたしました。当該インバランス料金におきましては、経済産業
省の特例措置により 2021 年４月から 2021 年 12 月までの９回にかけての分割支払が認められており、
当社も適用を受けております。現時点（８月 27 日）までに当該９回中５回分（約 36 億円）を支払って
おり、残りは４回分（約 29 億円）となっております。また、本社債の払込期日である９月 10 日時点並
びに本新株式及び本新株予約権の払込期日である９月 21 日時点では残り３回分（約 22 億円）となる予
定です。今回の調達資金は直接的にはエネルギー事業における電源調達費用が先行して生じることから、
その支出に充当することとなりますが、月次の頻度でその支出に遅れて当該事業の売上債権の回収によ
る資金が確保されることから、当該回収資金に基づく手許資金を残り３回分の不足インバランス料金の
支出に充当していく予定です。なお、第９回新株予約権については、本年９月 21 日に取得及び消却する
ことを予定していることから、当該第９回新株予約権による調達資金の支出予定時期は、当初の「2021
年 12 月まで」から「2021 年９月まで」に変更となります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」「３．調
、
達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した取組みに必要な
資金を獲得できると考えております。今回の資金調達による資金を有効に活用することによって、当社グ
ループの成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資
金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
前記「１．募集の概要 ※本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」
に記載のとおり、今般の発行においては、同時に本新株予約権及び本社債の発行が決議・公表され、
かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる一方、本資本業務提携も公表されており、また、
当社における一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当該公表を受けての値動きを予測する
ことは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式１
株当たりの払込金額を、2021 年８月 26 日の東証終値の 90％に相当する金額である 542 円と、条件決
定日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額のいずれか高い方とする予定です。
このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条
件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の
株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上
記払込金額の決定方法につきましては、発行決議日の直前取引日の東証終値の 90％と、条件決定日の
19
直前取引日の東証終値の 90％を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の 90％
を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日制定）にも則っているものと考え、また、現在の当社の財務状況及び今回のエク
イティ・ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各株式割当予定先とも十
分に協議の上、決定いたしました。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しており
ます。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、
取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社及び当社監査役による本株式の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本
株式の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、
当社は、本株式の発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格
を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること
から、本株式の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式
の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」にも準拠していることから、上記の決定方法に基づき本新株式の払込金額を決定
するという取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
前記「１．募集の概要 ※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた
趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、本新株式が発行されるのと同時に、本資本業務提携
も公表されており、また、本新株予約権及び本社債の発行による影響も相まって、今後の株価変動を
予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本日（発行決議
日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い
方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関
である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依
頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・シ
ョールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定
株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権発行要項及び
新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に
適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・
シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基
準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（602 円）、ボラティリティ（93％）、当社の配当利回
り（０％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当
社の資金調達需要、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（新株予
約権割当予定先の行使請求が均等に実施されること、新株予約権割当予定先が権利行使により取得し
20
た当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で売却すること、新株予約権割当予定先に対して売却
株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定した上で算定を行っております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（241 円）を参考に、 （発行決議日）
本日
時点の本新株予約権の１個の発行価額を 241 円としています。
また、行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向及び本新株予約権の円
滑な行使等を勘案した上で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て 10％としました。本新株予
約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の東証
終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額としました。
なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日にお
いて本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いた
します。）、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に
影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に
用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株
予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員より、①本新株予約権の払込金額の算定
に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行
使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、
かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当
な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本
新株予約権の払込金額が決定されていることから、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額
を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式発行による新規発行株式数276,900株（議決権数2,769個）に、本新株予約権が全て行使された
場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を合算した株式数は5,276,900株（議決権数
52,769個）であり、これに係る希薄化率は、2021年８月26日現在の当社発行済株式総数8,545,100株及び議
決権数85,096個（2021年６月30日現在の議決権数77,396個に、2021年７月１日から2021年８月26日までに
増加した発行済株式770,000株の議決権数7,700個を合算した数）を分母とした場合、61.75％（議決権ベー
スの希薄化率は62.01％）に相当します。そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株
式に相当の希薄化が生じることになります。
なお、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による新株式発行に係る及び第９回
新株予約権の行使により発行された当社普通株式を合算した総株式数①2,242,300株（議決権数②22,423個）
に、本新株式発行による新規発行株式数276,900株（議決権数2,769個）と本新株予約権が全て行使された
場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を合算した5,276,900株（議決権数52,769個）を
加算した総株式数は7,519,200株（議決権数75,192個）となり、これに係る希薄化率は、2021年８月26日現
在の当社発行済株式総数8,545,100株から上記①を差し引いた発行済株式総数6,302,800株及び2021年８月
26日現在の議決権数85,096個から上記②を差し引いた議決権数62,673個を分母とした場合、119.30％（議
21
決権ベースの希薄化率は119.98％）に相当します。なお、当社は、本日付で公表しております「第三者割当
による行使価額修正条項付第９回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年
９月21日付で、当該時点で残存する第９回新株予約権を全て消却する予定ですので、上記希薄化率の計算
において、2021年８月26日時点で既に行使されているものを除き、第９回新株予約権が行使された場合に
交付される株式数は考慮しておりません。
このように、本新株式及び本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。しか
しながら、今般の資金調達により、現状の当社における喫緊の課題である決済資金が確保でき、現状を乗
り越える資金を確保できることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点で見れば、既
存株主の利益にも資するものと判断しております。また、株式割当予定先からは基本的に当社株式を中長
期的に保有する方針であることを確認しており、新株予約権割当予定先が長期保有する意思を有していな
い本新株予約権については①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数5,000,000株に対し、当
社株式の過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は198,090株であり、一定の流動性を有しているこ
と、②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③上述のとおり、既
存株主の利益に資するものであると考えていることから、本新株式及び本新株予約権の発行は必要な施策
であると考えております。
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場へ
の影響はかかる目的達成の上で、やむを得ないものと判断いたしました。
なお、本新株式及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。
）により、希薄化率
が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条及び証券会員制法人福岡証券取引所
（以下「福証」といいます。）の定める企業行動規範に関する規則第２条に基づき、経営者から一定程度独
立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松本甚之助氏（三宅坂総合法律事務所）
並びに当社社外監査役であり独立役員である河上康洋氏及び德臣啓至氏の３名によって構成される第三者
委員会（以下「本第三者委員会」といいます。
）を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及
び相当性につき検討し、
「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本新株式及び本新
株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新
株式及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える
規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
＜本新株式＞
(１) 名 称 株式会社メディア４ｕ
(２) 所 在 地 東京都中央区築地三丁目 17 番９号興和日東ビル９階
代 表 者 の
(３) 代表取締役社長 奥岡 征彦
役職・氏名
(４) 事 業 内 容 SMS 送信サービスの提供、インターネット広告代理事業等
(５) 資 本 金 40 百万円
(６) 設立年月日 2005 年 11 月１日
(７) 発 行 済 650 株
22
株 式 数
(８) 決 算 期 ３月末
(９) 従 業 員 数 12 名
株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイ
(10) 主要取引先
ル株式会社
主 要 取 引
(11) 三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行
銀 行
大株主及び
(12) 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 100％
持 株 比 率
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社ジチタイワークス事業における記事出稿等に関す
(13) 当社との関係 取 引 関 係
る取引
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
(14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 － 361,794 千円 724,071 千円
総 資 産 － 676,470 千円 1,205,483 千円
１株当たり純資産(円) － － －
売 上 高 － 1,668,949 千円 2,513,093 千円
営 業 利 益 － － －
経 常 利 益 － 319,135 千円 641,811 千円
当 期 純 利 益 － 207,733 千円 424,027 千円
１株当たり当期純利益
－ － －
( 円 )
１株当たり配当金(円) － － －
(注)１．上記表は、別途記載のある場合を除き、2021年３月31日現在におけるものです。
２．メディア４ｕは非公開会社であり、経営成績及び財政状態を公表しておらず、開示の同意が得
られていないため、最近３年間の経営成績及び財政状態につきましては、親会社である株式会
社ファブリカコミュニケーションズ（名古屋市中区錦三丁目５番30号、代表取締役社長：谷口
政人、東証JQS及び名証第二部上場、以下「ファブリカ社」といいます。
）が2021年３月５日付で
東海財務局長宛に提出した有価証券届出書における「関係会社の状況」及び2021年６月29日付
で東海財務局長宛に提出した第27期有価証券報告書における「関係会社の状況」により確認で
きる数値を記載し、それ以外については「－」と記載しております。
23
(１) 名 称 トリプルワン投資事業組合
(２) 所 在 地 東京都港区虎ノ門三丁目８番 21 号虎ノ門 33 森ビル
(３) 設 立 根 拠 等 民法に規定する任意組合
(４) 組 成 目 的 ヘルスケア関連の成長が見込まれる複数の企業等への投資
(５) 組 成 日 2017 年９月 22 日
(６) 出 資 の 総 額 同組合の意向により記載を差し控えております。
出資者・出資比
主たる出資者：事業会社及び個人
(７) 率・出資者の概
出資比率については、同組合の意向により記載を差し控えております。
要
名 称 株式会社ＣＡＲＰＥ ＤＩＥＭ
所 在 地 東京都港区虎ノ門三丁目８番 21 号虎ノ門 33 森ビル
業務執行組合員
(８) 代表者の役職 名称
・ 代表取締役 志村 貴雄
の 概 要
事 業 内 容 投資に関する調査業務、有価証券の投資等
資 本 金 １万円
上場会社と当該フ
ァンドとの間の関 該当事項はありません。
係
(９) 当社との関係
上場会社と業務執
行組合員との間の 該当事項はありません。
関 係
(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2021年６月30日現在におけるものです。
24
＜本新株予約権＞
（１） マッコーリー・バンク・リミテッド
名 称
（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
（３） 代表者の役職・氏名 会長 P.H.ワーン（P.H. Warne）
CEO スチュアート・グリーン（Stuart Green）
（４） 事 業 内 容 商業銀行
（５） 資 本 金 8,523 百万豪ドル（719,000 百万円）
（2021 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年４月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 634,361,966 株（2021 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 12,576 人（2021 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大 株 主 及 び
Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％
持 株 比 率
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ
ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社は当該会社に、2021 年５月 17 日付で行使価額修正条項付第
９回新株予約権（潜在株式数 3,304,500 株）の割当及び第２回
無担保社債（総額３億円）の発行、2021 年６月３日付で第３回
無担保社債（総額３億円）の発行を行っております。なお、第
９回新株予約権については、本日付で９月 21 日にその時点で残
存する当該新株予約権の全部を取得及び消却することを決議し
ており、上記社債については、いずれも償還完了しておりま
す。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該
該 当 状 況 会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま
せん。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 883,914 百万円 940,262 百万円 1,187,283 百万円
連 結 総 資 産 12,896,881 百万円 14,945,328 百万円 18,293,297 百万円
１株当たり連結純資産(円) 1,500.00 1,482.22 1,466.28
連 結 純 収 益 464,841 百万円 407,907 百万円 590,098 百万円
連 結 営 業 利 益 116,309 百万円 125,241 百万円 193,859 百万円
連 結 当 期 利 益 160,504 百万円 97,351 百万円 141,387 百万円
１株当たり連結当期利益(円) 272.38 159.12 222.88
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 233.27 0 66.49
（注） 上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2019年３月期
は、2019年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64円、2020年３月期
は、2020年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝66.09円、2021年３月期
は、2021年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝84.36円に換算し記載し
ております。
(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、本日現在におけるものです。
25
（２）割当予定先を選定した理由
①メディア４ｕ
当社は、
「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する
中、当社のジチタイワークス事業における取引関係をきっかけにして、本年６月初旬に当社代表取締
役社長兼 CEO 時津孝康から同社代表取締役社長奥岡征彦氏に同社からの出資を依頼するとともに、自
治体領域における SMS を活用したビジネスの展開可能性を感じ、協業の可能性について同社との間で
検討を開始いたしました。協議の結果、同社からは、当社の事業及び今後の成長性、社会的存在価値
等についての理解のもと、資本業務提携を行うことが両社の利益、事業の発展ひいては企業価値の向
上に繋がるものであるとの判断をいただき、今回に至った次第です。なお、当該資本業務提携につき
ましては、
「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的③ エクイティ・ファイナンスの必要性」をご
参照ください。
②トリプルワン
同組合は、投資事業を目的とする民法上の任意組合であり、ヘルスケア関連の成長が見込まれる企
業への投資を主な目的として金融庁へ届出が行われているファンドです。本年４月 30 日付の当社の
資金調達に関するプレスリリース公表の後、当社の喫緊の資金需要と自治体リレーション等の強みに
着目した同組合の代表組合員より当社に直接出資の提案があったことを受け、６月 18 日に当社及び
同組合にて検討を開始し、同組合より今後の成長性や自治体を通じた医療分野への潜在的な他社との
提携等の参画可能性等に期待いただき、この度の出資合意に至りました。
③マッコーリー・バンク・リミテッド
当社は、前記の「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的③ エクイティ・ファイナンスの必要性」
に記載のとおりの事由から、今般、新たにエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が生じ
ており、当社の取締役ＣＦＯ大島研介は、複数の金融機関へ新たな資金調達の当社に対する提案を検
討できないか協議を進めてまいりました。その中で、2021 年７月下旬にマッコーリーキャピタル証券
会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：渡邊 琢二）のあっせんのもと、第９回
新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの Strategic Equity Solution 部に対
して、第９回新株予約権に係る買取契約書における当社に対する優先的交渉権の定め（後記「
（７）優
先的交渉権について」における内容と同等の内容で第９回新株予約権にかかる買取契約書で定められ
たもの）を適切に履践し充足する目的を踏まえ、適切な手続きのもと同社の Strategic Equity
Solution 部において非公開情報を受領することができる体制にあることを確認した上で、当社の状況
を伝達し、同社における新たな資金調達スキームの提案可能性について検討を依頼いたしました。協
議・検討を進める中、同社より８月中旬に本新株予約権及び本社債に関する資金調達の提案を受け、
複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、特に希薄化の程度の違いによる株主の皆様への影響
度合いや初期に一定の資金を調達できるか否かといった点を踏まえ、マッコーリー・バンク・リミテ
ッドからの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談及び条件交渉の過程で設計さ
れたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に
至りました。また、当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドのこれまでのグローバルな活動実績
や保有方針等を総合的に勘案し、マッコーリー・バンク・リミテッドが本新株予約権の第三者割当の
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割当予定先として適切と判断いたしました。
(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であ
るマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協
会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
① メディア４ｕ
当社は、メディア４ｕから、資本業務提携を背景として中長期的に保有を継続したい旨の意向を口
頭で受けております。また、当社がメディア４ｕとの間で締結しました資本業務提携契約において、
割当日から６ヶ月間継続保有する旨を約していただくこととしています。なお、当社は、メディア４
ｕより、本第三者割当の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その
内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証及び福証に報告すること、及
び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
②トリプルワン
当社は、トリプルワンから、本新株式の保有方針について、中期的に保有する意向である旨の説明
を口頭で受けております。なお、当社は、トリプルワンより、本第三者割当の払込期日から２年以内
に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当
社が当該報告内容を東証及び福証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに
同意することにつき、確約書を取得する予定です。
③マッコーリー・バンク・リミテッド
本新株予約権に関しては、当社と新株予約権割当予定先の担当者との協議において、新株予約権割
当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取
決めはなく、新株予約権割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、
運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。本新株予
約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行う予定です。
新株予約権割当予定先は当該借株を行った場合には、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
また、本買取契約において、当社と新株予約権割当予定先は、本新株予約権について、東証の定め
る有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め、福証の定
める企業行動規範に関する規則第４条及び同規則の取扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊
重義務）関係」の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第
13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使するこ
とにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に
係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①新株予約権割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②新株予約権割当予定先が
本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当
しないかについて確認を行うこと、③新株予約権割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あ
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らかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させる
こと、④新株予約権割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当
該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は新株
予約権割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、新株予約権割当予定先からの転
売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と新株予約権
割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約に
より合意する予定です。また、本新株予約権を転売する場合には、当社取締役会の承認が必要となる
ところ、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資
確認、本新株予約権の保有方針を検討し、判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の
譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
①メディア４ｕ
同社はファブリカ社の完全子会社であることから、当社は、ファブリカ社が 2021 年８月 12 日付で
東海財務局長宛に提出した第 28 期第１四半期報告書の 2021 年６月 30 日における四半期連結貸借対
照 表によ り、フ ァブリ カ社が メディ ア４ｕ の本新 株式の 払込み に要す る充分 な現金 及び預金
（1,915,662 千円）を保有していることを確認し、また、ファブリカ社が 2021 年６月 29 日付で東海
財務局長宛に提出した第 27 期有価証券報告書における「関係会社の状況」により、メディア４ｕの
2021 年３月 31 日時点における純資産額（724,071 千円）が十分に大きいことを確認しております。
加えて、2021 年６月 30 日における同社の個別貸借対照表を受領し、資金の存在について確認すると
ともに、当該資金から出資を実施する旨口頭で確認しております。以上から、当社は、同社が本新株
式の払込みに充分な財産を有しているものと判断しております。
②トリプルワン
当社は、トリプルワンの払込みに要する財産の存在については、トリプルワンから 2017 年９月 22
日付で締結された組合契約書の写しの提出を受け確認しております。トリプルワンにより、トリプル
ワンの組合契約の規定に基づき、トリプルワンの組合員に対してキャピタルコールが行われると、ト
リプルワンの出資者からトリプルワンの銀行口座に払込みがなされます。また、トリプルワンの業務
執行組合員である株式会社ＣＡＲＰＥ ＤＩＥＭ代表取締役志村貴雄氏から、2017 年９月 22 日付で
締結された組合契約書に基づく金銭出資約束金額のうち出資未履行額が充分にあることを 2021 年８
月５日に口頭で確認し、また 2021 年８月 23 日に出資未履行額についての確認書面を受領しておりま
す。さらに、当社はトリプルワンの資金の裏付けを確認するための手続きとして、トリプルワンを経
由してその主たる出資者である事業会社から 2021 年３月末日現在の貸借対照表を受領し、上記キャ
ピタルコール及び当該事業会社の出資未履行額に照らして十分に資金を有している旨を確認してお
ります。以上から、当社は、トリプルワンが本新株式の払込みに充分な財産を有しているものと判断
しております。
③マッコーリー・バンク・リミテッド
当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドの 2021 年度のアニュアルレポート（豪州の平成 13 年
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会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）及び当社取締役ＣＦＯ大島研介からのマッコ
ーリー・バンク・リミテッドの Strategic Equity Solution 部に対するヒアリングにより、2021 年３
月 31 日現在のマッコーリー・バンク・リミテッド単体が現金及び現金同等物 27,649 百万豪ドル（円
換算額：2,332,470 百万円）、参照為替レート：84.36 円（株式会社三菱 UFJ 銀行 2021 年３月 31 日時
点仲値）を保有していること及び本日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生
じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日
時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについ
て十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しており
ます。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は、当社代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康と
の間で、第９回新株予約権の発行に基づき2021年４月30日付で締結済みの株式貸借基本契約（2021年６月
21日付変更契約を含みます。
）を変更し、2023年９月21日又は新株予約権割当予定先が本新株予約権を保有
しなくなった日のいずれか早い方の日までの期間において、新株予約権割当予定先からの請求に応じて当
社普通株式を最大400,000株借り受けることができる株式貸借基本契約の変更契約を2021年８月27日付で
締結する予定です。当該株式貸借基本契約においては、新株予約権割当予定先が、本新株予約権に関連す
る自己のリスクをヘッジするために当社普通株式を売却すること、借株の返還日までに貸主に同種証券を
返還することができるように本新株予約権の行使により当社普通