6195 Ｍ－ホープ 2021-08-27 16:00:00
資金調達等に関する補足資料 [pdf]
資金調達等に関する補足資料
2021年8月27日
株式会社ホープ
［6195］
Contents
Ⅰ．資金調達の背景
Ⅱ．資金調達等の概要
Ⅲ．調達資金の使途
Ⅳ．新株予約権による調達の仕組み
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資金調達の背景
1 債務超過の解消
●
（日本卸電力取引所）
2020年12月中旬∼2021年1月下旬にわたりJEPX の取引価格が過去類を見ないほど
高騰、 仕入価格へ多大な影響
●
上記に起因した2021年1月分の不足インバランス料金＊が、 合計約65億円（税込）発生
●
△2,498百万円（2021年6月末時点）の債務超過解消を目指す
＊不足インバランス料金とは、 新電力が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場合に、電力会社が補給する不足分の電気料金のこと。
2021年1月に発生した不足インバランス料金については、経済産業省の特例措置により9ヶ月間にわたって分割払いを行う予定。
※（ご参考） 詳しくは下記をご参照ください。
2021年8月11日付の「2021年6月期 決算補足説明資料」 P13、14 https://ssl4.eir-parts.net/doc/6195/tdnet/2014533/00.pdf
2021年8月24日付の（訂正 数値データ訂正）
・ 「2021年６月期 決算短信 〔日本基準〕 （連結） の一部訂正について https://ssl4.eir-parts.net/doc/6195/tdnet/2019249/00.pdf
」
2 上場廃止の回避
●
債務超過の状態となった事業年度の末日の翌日から起算して1年を経過する日以内 （2022年6月末まで）に
債務超過の状態を解消できない場合、 上場廃止になる※
●
2016年6月15日に上場してから約5年の間多くの株主の皆様にご支援いただきました。 皆様からのご支援を
無駄にせず、 上場維持を最優先に 「自治体に特化したサービス会社」として企業理念実現を目指す
※（ご参考）詳しくは、
「上場廃止基準（日本取引所グループ） をご参照ください https://www.jpx.co.jp/equities/listing/delisting/01.html
」
2021年5月17日に新株式及びマッコーリー バンク リミテッ
・ ・ ドを割当先に第9回新株予約権を発行し、
2021年8月27日公表時点で約22億円を調達したが、株価水準が行使価額を下回って推移。現時点で想定
していた調達金額を達成してないため、 資金調達方法を再構築。
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資金調達等の概要①
●
新株式の発行により一定の資金を調達
●
新株予約権の行使に伴って資本性の資金を調達しつつ、新株式 新株予約権の発行より前に
・
社債を発行し9月10日に払込予定
1 第三者割当による新株式の発行
株式会社メディア4u（約50百万円） トリプルワン投資事業組合
、 （約1億円） に新株を発行し、
約1.5億円調達予定。さらにメディア4uとは資本業務提携を行う（詳細はP5）。
2 行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行
マッコーリー バンク リミテッ
・ ・ ドに無担保社債を発行し、10億円を調達するとともに、同社を割当先
とする第11回新株予約権の発行とその後の行使により約27億円※調達し （予定） 債務超過解消
、
を目指す（詳細はP6∼）。
※金額は、発行決議日の直前取引日の終値（602円）を用いた場合の当初行使価額（542円）で換算
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資金調達等の概要②（資本業務提携について）
1 新株式第三者割当先（メディア4u）
と資本業務提携
●
自治体領域におけるSMS※を活用したビジネスの展開を狙い、資本業務提携を行う
●
当社は自治体リレーション及び情報網を活かし、ＳＭＳ関連サービスの導入に関する営業活動を行う
●
より大きなシナジーの創出に向け、 従業員の出向を含む相互の人材交流についても検討
●
官民への課題 ニーズに合った企画提案力やハブ機能
・ ●
株式会社ファブリカコミュニケーションズ（証券コード 4193）
： の子会社
●
今回は、全国の自治体に向けての販売 ユーザーサポート
・ ●
DXソリューションを展開、主力のSMSサービスは導入社数累計3,000社超え
（2021年7月時点）
●
SMSのリーチ力は、必要な情報を、必要なタイミングでターゲットに届ける
ことができる
●
今回は、プロダクトを提供（メディアSMS）
自治体の業務効率化 DX等の推進
・
※SMSとは、Short Message Serviceの略で、携帯電話やスマートフォン同士で短いテキストによるメッセージを送受信するサービスである
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資金調達等の概要③
2 行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）
第11回新株予約権
（行使価額修正条項付）
想定調達額※ 約27億円
新株予約権の個数 50,000個（新株予約権1個につき100株）
潜在株式数 潜在株式数5,000,000株
行使可能期間 割当日から2年間
条件決定日（2021年9月2日または9月3日）の直前取引日の東証終値の
当初
90％に相当する金額
上限
行使価額 なし
下限 条件決定日の直前取引日の出来高加重平均価格の50％に相当する金額
行使価額の修正 直前取引日の終値の90%に相当する金額
15取引日前までに事前通知をすることで、当社は残存する本新株予約権
当社による任意取得
を発行価額と同額で取得することが可能
※金額は、発行決議日の直前取引日の終値（602円）を用いた場合の当初行使価額（542円）で換算
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資金調達等の概要④
2 行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）
第4回無担保社債
社債総額 10億円
各社債の金額 2,500万円
払込期日 2021年9月10日
償還期日 2022年9月9日
利率 1％（年率）
発行価額 額面100円につき金100円
償還価額 額面100円につき金100円
満期一括償還
償還方法 （ただし、第11回新株予約権及び2021年8月27日以降の第9回新株予約権※の行使で調達した資金を期限前償還に充てる）
※第9回新株予約権は、2021年9月21日をもって同日に残存する当該新株予約権の全部を取得、消却する予定です
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調達資金の使途
＜本新株式及び本新株予約権の発行＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①エネルギー事業における電源調達費用 160 2021年10月
＜本新株予約権の行使＞ ※②から③の順に優先的に充当予定
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
②本社債の償還 1,000 2021年9月∼2021年12月
③エネルギー事業における電源調達費用 1,702 2021年12月∼2022年3月
合計（①∼③） 2,862
＜本社債の発行＞
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
エネルギー事業における電源調達費用 1,000 2021年10月 ∼2021年11月
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新株予約権による調達の仕組み
●
行使価額は行使請求の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額に修正されます
●
修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合は、行使価額は下限行使価額になります
●
今後の株価動向により、当初目標金額を調達できない場合があります
株価 行使期間 割当日から2年間
株価
9月21日 株価 行使価額
行使が行われる 割当
ディスカウント10%
株価水準
（下限行使価額以上） 行使価額
8月27日
発行決議
下限行使価額の設定⇒株価下落時の配慮 ：
（注 9月2日または3日に条件決定）
時間軸
（注）上記はイメージであり、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません
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