6195 Ｍ－ホープ 2021-04-30 16:00:00
第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年４月30日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ホ ー プ
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津孝康
（コード番号：6195 東証マザーズ・福証 Q-Board）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 大 島 研 介
（TEL.092-716-1404）
第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権及び
無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ
当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」とい
います。）、第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び無担保社債（私募債）（以下「本
社債」といいます。）の発行を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、当社がみず
ほ証券株式会社に対して2020年９月に発行した第７回新株予約権については、本日付で５月18日に取得及
び消却することを決議しております。詳細は本日付で公表の「第三者割当による第７回新株予約権（行使
価額修正条項及び行使許可条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。
１．募集の概要
＜本株式①＞
（１） 払込期日 2021年５月17日
（２） 発行新株式数 330,400株
（３） 発行価額 1,211円
（４） 資金調達の額 394,114,400円（注）
（５） 資本組入額 １株につき605.5円
（６） 資本組入額の総額 200,057,200円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
（割当予定先） 福留大士：247,800株
浮城智和：82,600株
（なお、福留大士氏及び浮城智和氏に割り当てられる本株式を以下「本
株式①」といいます。）
（８） その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
ます。
（注）資金調達の額は、本株式①の発行価額の総額から、本株式①の発行に係る諸費用の概算額を差し引
いた金額です。
＜本株式②＞
（１） 払込期日 2021年５月17日
（２） 発行新株式数 74,400株
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（３） 発行価額 1,345円
（４） 資金調達の額 98,068,000円（注）
（５） 資本組入額 １株につき672.5円
（６） 資本組入額の総額 50,034,000円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、時津孝康（以下、福留大士氏及び浮城智和氏
（割当予定先） とあわせて、個別に又は総称して「株式割当予定先」といいます。）に
割り当てます。
（なお、時津孝康氏に割り当てられる本株式を以下「本株式②」といい
ます。）
（８） その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
ます。
（注）資金調達の額は、本株式②の発行価額の総額から、本株式②の発行に係る諸費用の概算額を差し引
いた金額です。
＜本新株予約権＞
（１） 割当日 2021年５月17日
（２） 発行新株予約権数 33,045個
（３） 発行価額 総額18,207,795円（本新株予約権１個当たり551円）
（４） 当該発行による 3,304,500株（新株予約権１個当たり100株）
潜在株式数 上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は673円ですが、下限行使価額においても
潜在株式数は、3,304,500株です。
（５） 資金調達の額 差引手取金概算額：4,452,760,295円（注）
（６） 行使価額及び 当初行使価額：1,345円
その修正条件 行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要
項に基づきなされる通知を当社が受領した日（以下「修正日」といいま
す。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいま
す。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。）の90％に
相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切
り上げた金額）に修正されますが、その価額が673円（以下「下限行使価
額」といいます。）を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価
額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によりマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「新
（割当予定先） 株予約権割当予定先」といい、株式割当予定先とあわせて、個別に又は
総称して、「割当予定先」といいます。）に割り当てます。
（８） その他 当社は、新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出
の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」と
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いいます。）を締結する予定です。
本買取契約においては、新株予約権割当予定先が当社取締役会の事前の
承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、新株予約権割当予定先からの
譲受人が本買取契約の新株予約権割当予定先としての権利義務の一切
を承継する旨、及び下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法
の概要及び選択理由」及び「（３）本資金調達の特徴」に記載される各
条項が規定される予定です。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の
行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
この度の第三者割当増資に際し、当社は株式割当予定先と新株予約権割当予定先それぞれと個別に協議
を行っており、株式割当予定先と新株予約権割当予定先はそれぞれ独立した投資判断に基づき第三者割当
増資への参加を決定しております。なお、株式割当予定先と新株予約権割当予定先の間には資本関係、人
的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。
２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的
当社は、創業以来16年間にわたり自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化
したサービスを展開しております。現在、
「広告事業」
「エネルギー事業」
「メディア事業」の３つが主な事
業となっており、自治体の様々な課題を解決するため、さらなる事業の新規開発にも取り組んでおります。
祖業である広告事業では、広報紙やバナー、ごみ収集カレンダー等自治体の発行物や媒体における様々
なスペースを活用して広告枠化し、企業広告を募集、その掲載料を自治体に還元する形で貢献してまいり
ました（SMART RESOURCEサービス）
。また自治体が発行する啓発冊子を当社との協働発行とし、広告枠を設
けることでその冊子の実質自治体負担を削減するサービスを行っています（SMART CREATIONサービス）
。さ
らにメディア事業においては官民連携を促進するためのサービスを展開し、全国の自治体職員の皆様の情
報ニーズにお応えしております。また2018年より新規事業として取り組んでいるエネルギー事業では、電
気料金の引下げにより全国の自治体の経費削減を実現しております。創業以来、広告事業で自治体に還元
した財源確保額は約84.4億円（創業から当第３四半期まで累計） 、エネルギー事業における経費削減は約
320億円（サービス開始時から当第３四半期までに落札した案件の契約期間における経費削減見込み額）を
実現し、全国の自治体ひいては住民の皆様へ貢献してまいりました。
エネルギー事業は当社の成長ドライバーとして飛躍的に成長し、2020年６月期における本事業の売上高
は全体の85％を占めるに至り（広告事業14％、メディア事業１％）
、本事業の貢献により2021年６月期上半
期では過年度にマイナスであった営業キャッシュ・フローも大幅に改善いたしました。しかしながら、2020
年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所（以下「JEPX」といいます。
）における取引価格
が過去類を見ないほど高騰するという事態に直面したことにより、当社の電力の仕入価格も多大な影響を
受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金（※）が結果として合計約65億円（税込）発生
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し、第３四半期における大幅な営業損失計上から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況となり
ました。なお、JEPXにおける取引価格は、前日スポット市場のシステムプライス（月間単純平均）が2019年
４月から2020年11月までは4.18円/kWhから10.25円/kWhの間で推移しておりましたが、2020年12月には
13.93円/kWh、2021年１月には63.07円/kWhとなり、経済産業省が2021年１月29日付「卸電力市場価格の急
激な高騰に対する対応について」を発出するに至る事態となりました。この取引価格高騰の影響により、
第３四半期（2021年４月23日発表）においては4,514百万円の債務超過となっており、４月19日に発表いた
しましたとおり通期業績予想においては△5,914百万円～△5,038百万円の営業赤字が見込まれ、厳しい経
営状況に直面しております。前述のように当社の業績に対するエネルギー事業が占める割合は大きく、会
社経営全体へ影響が及んでおります。また、一部の当座貸越契約（極度額２億円）において、期末純資産額
に関する財務制限条項が付されており、本株式の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を含む資本
の充実化が図れない場合、2021年６月期末において当該財務制限条項に抵触する可能性が高い状況にあり
ます。
しかし今後については、今回の不足インバランス料金の支払いを完済すること、かつエネルギー事業に
おけるリスク管理を強化することで、当事業の継続と将来的な営業損益の黒字化は可能であると考えてお
ります。リスク管理について具体的には、以前ほどの高い利益率を追求せず、先渡取引である個別相対調
達を強化することで市場リスクの影響度合いを引き下げるほか、様々なヘッジ取引の導入を検討する等リ
スクを抑えた安定的な事業運営に方針転換いたします。なお、2020年８月11日に公表いたしました当社中
期経営計画「HOPE NEXT 3」におけるエネルギー事業の方針についても、上記を踏まえ見直してまいります。
見直し時期は現時点で未定ですが、今回の資金調達実施後、早期に進めてまいります。
さらに、新たな自治体ビジネスへの取り組み等はこれまでと変わらず追求していく方針です。会社全体
として自治体向け事業ポートフォリオの充実を図っていくことが重要と考えており、当社中期経営計画
「HOPE NEXT 3」における長期ビジョン「2020VISION」に掲げた「公務員プラットフォーム構想」を軸とす
るコアコンピタンス拡大を目指し、実現すべき未来に向けて事業創出に努力いたします。
したがって、成長戦略を推し進めていく中においては、引き続き運転資金需要が高まることが想定され、
短期的にはまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いについての早急な資金手当てを行うこ
とが喫緊の課題となり、中長期的には新規事業創出のための経営資源の確保が必要であり、かつ有利子負
債とのバランスを意識しながら自己資本を充実させていく必要があると考えております。そのため、今後
のさらなる成長に必要な資金の調達については、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスに
よる実施が適切であると判断し、株価への影響や希薄化率にも配慮し慎重に検討を行った結果、本株式及
び本新株予約権の発行を実施することを決議いたしました。今回の資金調達における資金は、
「エネルギー
事業」の不足インバランス料金の支払いに充当する予定です。今後の成長戦略に必要な資金を調達すると
ともに財務体質を強化することで、当社のさらなる発展を実現し、企業価値を高めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しており
ます。
（※）不足インバランス料金とは、新電力が 30 分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場合に、電力会社が
補給する不足分の電気料金のこと。2021 年１月に発生した不足インバランス料金については、経済産業省の特例
措置により９ヶ月間にわたって分割払いを行う予定。
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（２）資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、当社の財務状況を踏まえると銀行等の間接金融による追加の資金調達が現時
点では困難であること、及び今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資
本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、 「
下記 （３）
本資金調達の特徴」に記載の各項目及び他の手段との比較を行った結果、本株式の発行と並行して、割当
予定先のあっせんを行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町４番１号、代
表者：渡邊 琢二）からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
また、当社は、本新株予約権の発行と同時にマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定
されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の概要にて発行価額総額300,000,000円の無
担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）を発行することを予定しております。当社と本社債の
社債権者（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契
約」といいます。）において、本社債権者は、当社に対する遅くとも２営業日前までの通知をもって、かか
る通知に定められている期限前償還日に本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができる
とされております。もっとも、本社債の発行日から９ヶ月の間は、本社債権者は、本新株予約権の行使に
より本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めるこ
とができる旨が本社債買取契約で規定されており、また、当該期間の経過後も、原則として同様の取扱い
を行う想定であるため、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね
本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使
がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想
定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たず
に一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増し、また、行
使価額修正条項を付すことにより、発行決議時点の株価を下回る株価水準であっても行使の進捗が期待で
き、資本性資金調達の確度を高めることができることから、本新株予約権及び本社債を同時に発行するこ
とを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が新株
予約権割当予定先より下記「（３）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場
合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は
一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金
を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、
自己資金から充当する予定でおります。
＜本社債の概要＞
１．名 称 株式会社ホープ第２回無担保社債
２．社 債 の 総 額 金300,000,000円
３．各社債の金額 金6,250,000円
４．払 込 期 日 2021年５月17日（月）
但し、本社債買取契約において、払込期日の直前３取引日間の当社普通株式の東証で
の普通取引の日次出来高加重平均価格（VWAP）が下限行使価額を下回った場合、本社
債の払込期日の直前3連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の平均日次
売買代金が100,000,000円以下となった場合又はJEPXにおける本社債の払込期日の直
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前３連続電力取引日の各日のJEPX DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均
（DA-24）のいずれかが20円/kWhを上回った場合は、本社債権者はその裁量で本社債の
買取を行わないことができるとされております。
５．償 還 期 日 2022年５月16日（月）
６．利 率 付さない。
７．発 行 価 額 額面100円につき金100円
８．償 還 価 額 額面100円につき金100円
９．償 還 方 法 満期一括償還
本社債権者は、当社に対して遅くとも２営業日前までの通知をすることで、額面100円
につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求
することができます。もっとも、本社債の発行日から９ヶ月の間は、本社債権者は、
本新株予約権の行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額
を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定
されております。
また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつで
も、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社
債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権発行要項に規定される
取得事由が生じた場合や当社が新株予約権割当予定先より下記「（３）本資金調達の
特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事
由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期
限前償還するものとされております。さらに、(i)当社の連結財務諸表又は四半期連結
財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債
務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、発行日以降、45億円以
上に増加した場合、(ii)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半
期毎の売上高が50億円以下となった場合、又は(iii)当社の連結財務諸表又は四半期
連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が10億円未満となった場合には、その後いつ
でも（上記各事由が治癒したか否かを問いません。）、本社債権者は、当社に対して
償還日の２営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の
全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものと
されております。なお、本社債買取契約において、当社が2021年９月末日以降に債務
超過となった場合（2021年９月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みませ
ん。）、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に該当
する旨が規定されております。
10．総 額 引 受 人 マッコーリー・バンク・リミテッド
また、本社債買取契約において、一定の前提条件の充足を条件として、本社債発行日から６ヶ月以内に、
当社は、本社債に追加して１回号又は複数回号（但し、合計４回号を上限とします。）の新たな無担保私募
社債（以下「追加社債」といいます。）を発行することが可能とされております。追加社債の発行総額は15
億円から本社債及び既に発行済みの他の追加社債の払込金総額を控除した金額の範囲内で、各回号の追加
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社債の発行総額は３億円（又は以下に記載する条件を含む本社債買取契約に規定する一定の条件に従って、
別途当社が特定する、これより低い金額）、ゼロクーポン、償還期限を本社債発行日から１年以内で別途
当事者が合意する日とされております。前記一定の前提条件には、標準的な前提条件に加え、①本社債及
び既に発行済みの他の追加社債が全て償還済みであること、②追加社債の発行日前日において、東証にお
ける当社普通株式の普通取引の５取引日間の平均売買代金及び90取引日間の平均売買代金のいずれか低い
方が200,000,000円を上回っていること、③追加社債の発行日前日において、その直前取引日の東証におけ
る当社普通株式の普通取引の終値及び20日間の出来高加重平均価格のいずれか低い方が下限行使価額の
140％相当額を上回っていること、④追加社債の発行日前日において、JEPXにおけるその直前電力取引日の
JEPX DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均（DA-24）及び20日間のJEPX DAシステム価格の加重平
均価格（VWAP）のいずれか高い方が、20円/kWh以下であること、⑤追加社債の発行日が当社の決算発表又
は四半期決算発表予定日前の１ヶ月の期間内でないこと並びに⑥当社及びその連結子会社の現金及び預金
残高が450,000,000円以上あること等が含まれることになっております。
（３）本資金調達の特徴
本資金調達は、本株式の発行により発行時点で一定の資金を調達し、また、当社が新株予約権割当予定
先に対し本新株予約権を割り当て、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資本
性の資金を調達する仕組みとなっております。また、上記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記
載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテ
ッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権に係る調達部分についても、本新株予約権の行使を
待たずに当社が一定の資金を調達する仕組みとなっております。また、一定の前提条件が満たされて追加
社債が発行されますと、本社債と合計して上限15億円まで本新株予約権の行使を待たずに資金を調達する
ことが可能となります。
本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。但
し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行
使価額とします。
上記に加えて、本件の資金調達は以下の特徴を有しており、当社は、現状の株式市況に鑑み、株式の発
行により希薄化懸念に伴う影響を織り込む前の株価を基準とした価格で一定の資金を調達できること、及
び一定の資金につき無利息の社債が発行されることにより、株式の発行とあわせて低コストで証券の発行
時における資金調達を達成できることを特に重視して、本件の資金調達を実施することを決定いたしまし
た。
［メリット］
① 当初における一定の資金調達
本株式及び本社債の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっており
ます。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,304,500株で固定されており、将来
的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
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③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取
引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株
予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社
の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することに
より、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当予定先が本新株予約権を
行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができま
す。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は新株予約権割当予定先に対し、当該期間の初
日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なく
とも５取引日空けるものとします。但し、下記⑥記載の株式購入保証期間中、本新株予約権の発行要
項第14項第１号又は同項第２号に基づく通知がなされた後取得日までの期間、本社債の未償還額が残
存している場合及び当社が本社債権者に社債の買取を（書面又は口頭によるか、いかなる方法による
かを問わず）要請した日から、当該社債が発行され本社債権者によって購入されるか又は本社債権者
が当該社債の買取を拒絶する日までのすべての期間は、不行使期間を定めることはできません。なお、
不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定であり、当社が割当予定先に通知を行っ
た場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、新株予約権割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、か
つ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、新株予約権割当予
定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 株式購入保証
本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が新株予約権割当予定先に対して一定の様式の
書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者である新株予約権割当予定先による
本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株
式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を
空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。な
お、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当
該期間において本新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使に
よって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、新株予約権割当予定先は、１
回の株式購入保証期間で、当社に最低10億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、
その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。なお、当社が株式購
入保証期間を適用することが決定次第、速やかに開示いたします。
但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分に相当する本新株予約権が
残存していない場合には、新株予約権割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば
足り、(ⅱ)株式購入保証期間中に、本新株予約権の行使期間の末日、本新株予約権の発行要項第14項
記載の取得事由に定める取得日又は下記「[デメリット] ④ 買取請求」に記載される買取りを新株予
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約権割当予定先が請求した日のいずれかの日が到来した場合、当該株式購入保証期間内に行使するこ
とを義務付けられる本新株予約権の行使義務を免除されることとされています。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日から起算して20適格取引日
（以下に定義します。）の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供
された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取引日」とは、株式購入保証期間
内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一定の事由がい
ずれも存在しない取引日のことをいいます。
(ⅰ) 当該取引日における東証終値が、下限行使価額に1.1を乗じた額未満である場合
(ⅱ) 当該取引日における東証終値が、直前の取引日における東証終値から10％を超えて下落してい
る場合
(ⅲ) 当該取引日における当社普通株式の東証における普通取引の売買代金が、3.5億円以下である場
合
［デメリット］
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当
初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では、仮に行使
がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
新株予約権割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、新株予約権割当
予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社株
式の流動性に鑑みると、新株予約権割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能
性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、１) いずれかの３連続取引日における全ての取引日において、当該取引日に先立つ
20連続取引日間の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が発行決議日直前取引
日の東証終値の50％に相当する金額である673円を下回った場合、２) いずれかの20連続取引日間の当
社普通株式の１取引日当たりの東証における普通取引の平均売買出来高が、発行決議日直前取引日（な
お、同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東証における普通取
引の平均売買出来高の50％に相当する153,720株を下回った場合等には、新株予約権割当予定先は、そ
れ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又
は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。本新株予約権発行後、当社
普通株式の株価が大幅に下落した場合、東証における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少し
た場合等において、新株予約権割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、
本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可
能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株
予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
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⑤ 権利不行使
本新株予約権については、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権
利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。また、本社債
の未償還額が残存した場合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる可能性があり
ます。
⑥ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、１) 本新株予約権の行使期間の満了日、２) 当
該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３) 当社が
新株予約権割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４) 本買取契約が解約され
た日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、新株予約権割当予定先の事前の書面による同意が
ない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を
発行してはならないこととされています。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及
び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合や、②当社が他の事
業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれら
の証券を発行する場合等、一定の場合を除きます。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化
をも一時に引き起こすため、本資金調達と同規模の資金を全て公募増資による新株の発行により調達
した場合、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、適切でないと判断しました。
② 第三者割当による新株発行による必要資金全額の調達
今般の発行に際しては、本新株予約権の発行に加え本株式の発行が行われ、これにより発行と同時に
資金を調達することができますが、本株式の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調達すること
は困難であると考えております。
③ 第三者割当による新株予約権付社債又は行使価額固定型新株予約権の発行
当社が今回予定する規模の資金調達の全額を新株予約権付社債で調達した場合は、発行と同時に資金
を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債
の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資
金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。ま
た、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。このような新株予約権付社債
においても投資家を探す必要がありますが、こちらについても当社への投資に合意していただける投
資家を探し出すことはできませんでした。
また、今回の資金調達額の全額を行使価額が固定された新株予約権で調達した場合についても、急激
な株式の希薄化を抑制できるという新株予約権付社債同様のメリットがありますが、一方で、当社普
通株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも
対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。
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これらに対し、本株式及び本新株予約権の発行は、本株式の発行により証券の発行時点で一定の金額
を調達できる上、本新株予約権のような行使価額修正条項付新株予約権については、一般的に段階的
に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響
を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権者に15取引
日前までに通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相
当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計と
しております。加えて、新株予約権割当予定先から提案された資金調達方法においては、新株予約権
割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の引受を行うことにより、当社が資金調達を予定す
る金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。
そして、本社債には利息が付されておらず、ゼロクーポンで発行することとされており、当社は本社
債が未償還である間の利息負担を回避できます。また、一定の前提条件が満たされて追加社債が発行
されますと、本社債と合計して上限15億円まで本新株予約権の行使を待たずに資金を調達することが
可能となります。このような本株式、本新株予約権並びに本社債及び追加社債を組み合わせた仕組み
により、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、社債による財務負担を一定程度抑制する
ことができ、本新株予約権の段階的な行使による本社債及び追加社債の償還の実現と、株価への即時
の悪影響を緩和することが可能となります。
④ 借入・社債による資金調達
単に借入又は社債のみによる資金調達では、調達額全額が負債となり、上記③に記載のとおり、後の
本新株予約権の段階的な行使に伴う本社債及び追加社債の償還により資本に充当されていくようなも
のではないため、財務健全性が低下し、今後の借入余地の縮小にもつながりかねません。また、今般
の財政状態を踏まえると、金融機関からの新規の借入のための与信供与が相当程度困難な状況にあり
ます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
以上の検討の結果、本株式の発行に加え、新株予約権割当予定先から提案を受けた本新株予約権並び
に本社債及び追加社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階
的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、
既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 4,962,942,695 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 18,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 4,944,942,695 円
（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額（500,182,400円）に、本新株予約権の発行価額の
総額（18,207,795 円）及び本新株予約権の行使 に際し て出資される財産の 価額の 合計額
（4,444,552,500円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使
価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増
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加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する
可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用
であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社が 2020 年８月 11 日及び同年８月 17 日に取締役会で決議した第三者割当による第７回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行による現在までの調達資金の充当状況については、以下
のとおりです。
割当日 2020 年９月２日
発行新株予約権数 4,000 個
発行価額 新株予約権１個当たり 1,352 円（総額 5,408,000 円）
1,987,408,000 円（差引手取概算額：1,978,408,000 円）
発行時における調達予定資金の額
（内訳） 新株予約権発行分：5,408,000 円
（差引手取概算額）
新株予約権行使分：1,982,000,000 円
割当先 みずほ証券株式会社
募集時における発行済株式数 6,002,800 株
当該募集による潜在株式数 400,000 株
行使済株式数：300,000 株
（残新株予約権数 1,000 個）
現時点における行使状況 ※残存する第７回新株予約権 1,000 個の全部について、本日付で、
2021 年５月 18 日（火）をもって取得・消却する旨、決議してお
ります。
1,622,478,000 円（差引手取概算額：1,613,478,000 円）
現時点における調達した資金の額 （内訳）
（差引手取概算額） 新株予約権発行分：5,408,000 円
新株予約権行使分：1,617,070,000 円
（１） エネルギー事業の運転資金（電力調達）
発行時における当初の資金使途
（２） エネルギー事業における差入保証金
（１） 2020 年９月～2021 年６月
発行時における支出予定時期
（２） 2020 年９月～2022 年３月
（１） エネルギー事業の運転資金（電力調達）
：1,513,478,000 円
現時点における資金の充当状況
（２） エネルギー事業における差入保証金：100,000,000 円
本株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額4,944,942,695円については、本社債償還資金及
びエネルギー事業における支出に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、
以下のとおりです。
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具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
エネルギー事業における 2021 年１月分不足
4,944 2021 年６月～2021 年 12 月
インバランス料金の支出
（注）１．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、300百万円については、一次的には本社債の
償還資金として充当される予定です。また、追加社債が発行された場合は、原則として15億円
から本社債の払込金総額を控除した金額である1,200百万円については、一時的には追加社債の
償還資金として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記
エネルギー事業における支出に充当される予定であり、全体としてみれば、調達金額は全て当
該エネルギー事業における支出に充当されることとなるため、上記のとおり記載しております。
本社債の詳細については、上記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理
由 <本社債の概要>」をご参照下さい。
２．当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまで
の間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合
には、当該時点の状況を考慮の上、他の資金調達手段の検討も含め、必要な対応を行ってまい
ります。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
エネルギー事業における 2021 年１月分不足インバランス料金の支出について
上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」に記載のとおり、2020 年 12 月中旬から 2021 年１
月下旬にわたり JEPX における取引価格が過去類を見ないほど高騰したことにより、当社の電力の仕入
価格も多大な影響を受け、これに起因する 2021 年１月分の不足インバランス料金が結果として合計約
65 億円（税込）発生しております。当該インバランス料金におきましては、経済産業省の特例措置によ
り 2021 年４月から 2021 年 12 月までの９回にかけての分割支払が認められており、当社も適用を受け
ております。しかしながら、当社のキャッシュ・フローへ与える影響は多大であり、分割支払の場合に
おきましても、早急な資金手当てを行うことが喫緊の課題であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」「３．調
、
達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した取組みに必要な
資金を獲得できると考えております。今回の資金調達による資金を有効に活用することによって、当社グ
ループの成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資
金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式①
本株式①の発行価額は、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・ファイナンスにより株式割
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当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各株式割当予定先との協議の結果、本株式①の発行に係る取
締役会決議の前営業日東証終値の 90％に相当する金額といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現
時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金
額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４
月１日制定）に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、各株式割当予定先とも十分に協
議の上、当該払込金額は株式割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式①の払込金額を
決定いたしました。
なお、本株式①の払込金額は、本株式①の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月
間の当社普通株式の終値単純平均値である 1,982 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算につ
いて同様に計算しております。 に対して 38.90％のディスカウント
） （小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３
ヶ月間の終値単純平均値である 2,319 円に対して 47.78％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値
単純平均値である 3,625 円に対して 66.59％のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、本株式①の払込金額は、当社株式の価値を
表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」にも準拠していることから、株式割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意
見を得ております。
② 本株式②
本株式②の発行価額は、本株式②の発行に係る取締役会決議の前営業日東証終値の 100％に相当す
る金額といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現
時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金
額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４
月１日制定）に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、各株式割当予定先とも十分に協
議の上、当該払込金額は株式割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式②の払込金額を
決定いたしました。なお、時津孝康氏は当社代表取締役であることから、経営責任を明確にすること
の一部として、本株式①と異なりディスカウント率を０％としています。
なお、本株式②の払込金額は、本株式②の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月
間の当社普通株式の終値単純平均値である 1,982 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算につ
いて同様に計算しております。 に対して 32.14％のディスカウント
） （小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３
ヶ月間の終値単純平均値である 2,319 円に対して 42.00％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値
単純平均値である 3,625 円に対して 62.90％のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、本株式②の払込金額は、当社株式の価値を
表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」にも準拠していることから、株式割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意
見を得ております。
③ 本新株予約権
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当社は、本新株予約権の発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に
定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：
黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社
との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モ
デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定
期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び新株予約権
割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定
結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の
市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式
の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び新株予約権割当予定先
の権利行使行動に関する一定の前提条件（新株予約権割当予定先の行使請求が均等に実施されること、
新株予約権割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で売
却すること、新株予約権割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）
を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１
個につき 551 円）を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払
込金額を当該評価額と同額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を
及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いら
れているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関
の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額
とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価
額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、①本新株予約権の払込金額の算定に際して
は、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、
株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、
新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用
いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額
と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予
約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、新株予約権割当予定先に特
に有利でなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は3,709,300株
（議決権数37,093個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数6,302,800株（議決権総数62,709
個）を分母とする希薄化率は58.85％（議決権ベースでの希薄化率は59.15％）に相当します。なお、同じく
本日開催の取締役会で同時に決議した当社従業員に対するストック・オプション目的での第10回新株予約
権証券（以下「本ストック・オプション」といいます。
）の発行により増加する潜在株式数（58,400株）と
15
上記株式数とを合算すると3,767,700株となり、最大で59.78％（議決権ベースでの希薄化率は60.08％）の
希薄化が生じるものと認識しております。
このように、本株式及び本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。しかし
ながら、これらの発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより自己資本の充実を実現
し、財務基盤を一層強固にできるとともに、当社の事業基盤を強化・拡大させることから、本株式及び本
新株予約権の発行は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込
まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、株式割当予定先からは基本的に当社株
式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、新株予約権割当予定先が長期保有する意思を有
していない本新株予約権については①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,304,500株
に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は415,212株であり、一定の流動性を有
していること、②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③自己資
本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資するものであると考え
ていることから、本株式の発行及び本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を
与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場へ
の影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
なお、本株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることに
なります。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁
護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）並びに当社社外監査役である河上康
洋氏及び德臣啓至氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。
）を設
置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、並びに割当予定先の妥当性等について慎重に審議
いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しておりま
す。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
＜本株式＞
（１） 氏 名 福留大士
（２） 住 所 東京都港区
（３） 職 業 の 内 容 株式会社チェンジ代表取締役兼執行役員社長
（４） 当 社 と の 関 係 等
当社と同氏との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社
資 本 関 係 の関係者及び関係会社と同氏の関係者との間には、特筆すべき資本関係
はありません。
当社と同氏との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社
人 的 関 係 の関係者及び関係会社と同氏の関係者との間には、特筆すべき人的関係
はありません。
当社と同氏との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社
取 引 関 係
の関係者及び関係会社と同氏の関係者との間には、特筆すべき取引関係
16
はありません。
関 連 当 事 者 同氏は、当社の関連当事者には該当しません。また、同氏の関係者は、
へ の 該 当 状 況 当社の関連当事者には該当しません。
（１） 氏 名 浮城智和
（２） 住 所 福岡県福岡市中央区
（３） 職 業 の 内 容 株式会社ベガコーポレーション代表取締役社長
（４） 当 社 と の 関 係 等
当社と同氏との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社
資 本 関 係 の関係者及び関係会社と同氏の関係者との間には、特筆すべき資本関係
はありません。
当社と同氏との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社
人 的 関 係 の関係者及び関係会社と同氏の関係者との間には、特筆すべき人的関係
はありません。
当社と同氏との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社
取 引 関 係 の関係者及び関係会社と同氏の関係者との間には、特筆すべき取引関係
はありません。
関 連 当 事 者 同氏は、当社の関連当事者には該当しません。また、同氏の関係者は、
へ の 該 当 状 況 当社の関連当事者には該当しません。
（１） 氏 名 時津孝康
（２） 住 所 福岡県福岡市中央区
（３） 職 業 の 内 容 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ
（４） 当 社 と の 関 係 等
資 本 関 係 当社の主要株主であります。
当社の代表取締役社長兼ＣＥＯであります。また、当社の完全子会社で
人 的 関 係 ある株式会社ホープエナジー（所在地：福岡市中央区薬院一丁目14番５
号、代表者：時津孝康）の代表取締役社長であります。
当社と同氏との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社
取 引 関 係 の関係者及び関係会社と同氏の関係者との間には、特筆すべき取引関係
はありません。
関 連 当 事 者
同氏は、当社の関連当事者に該当いたします。
へ の 該 当 状 況
＜本新株予約権＞
（１） 名 称 マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
（３） 代表者の役職・氏名 会長 P.H.ワーン （P.H. Warne）
17
CEO M.J.リームスト（M.J. Reemst）
（４） 事 業 内 容 商業銀行
8,899百万豪ドル（588,135百万円）
（５） 資 本 金
（2020年３月31日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983年４月26日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式634,361,966株（2020年３月31日現在）
（８） 決 算 期 ３月31日
15,849人（マッコーリー・グループ）
（９） 従 業 員 数
（2020年３月31日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大株主及び持株比率 Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資 本 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
連 結 純 資 産 1,069,991百万円 883,914 百万円 940,262百万円
連 結 総 資 産 14,144,982百万円 12,896,881 百万円 14,945,328百万円
１株当たり連結純資産(円) 1,815.77 1,500.00 1,482.22
連 結 純 収 益 503,271百万円 464,841 百万円 407,907百万円
連 結 営 業 利 益 175,814百万円 116,309 百万円 125,241百万円
連 結 当 期 純 利 益 129,268百万円 160,504 百万円 97,351百万円
１株当たり連結当期純利益(円) 219.37 272.38 164.89
１ 株 当 た り 配当金(円) 167.68 233.27 0.00
（注）上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2018年３月期は2018年３月
31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66円、2019年３月期は、2019年３月31日現在の
外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64円、2020年３月期は、2020年３月31日現在の外国為替相
場の仲値である１豪ドル＝66.09円に換算して記載しております。なお、2018年４月1日より、豪州
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会計基準（AASB）第９号「金融商品（Financial Instruments)」及び第15号「顧客との契約から生じ
る収益（Revenue from contracts with customers）
」を適用しておりますが、上記の過年度の数は
修正再表示しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
① 本株式
＜福留大士氏＞
当社は、「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討す
る中、かねてより当社代表取締役社長兼ＣＥＯ時津孝康と同氏が経営者として知人であったことを踏
まえ、４月下旬に同氏に対して出資を依頼し、両者で協議を行いました。協議の結果、同氏からは、
当社の事業及び今後の成長性、社会的存在価値等について理解のもと、出資可能である旨の返答を受
け、今回に至った次第です。
＜浮城智和氏＞
かねてより当社代表取締役社長兼ＣＥＯ時津孝康と同氏は経営者として知人であり、当社の事業に
対する一定の理解も持っていただいております。当社が 2021 年４月 19 日付で公表いたしました「通
期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を同氏がご覧になり、直ちに何か支援できることはないか
当社代表取締役社長兼ＣＥＯ時津孝康へご連絡をいただきました。当該ご連絡を受け、当社において
検討の上、同氏に出資を検討いただけないか打診をしたところ、同氏より快諾いただけた次第です。
＜時津孝康氏＞
現在における、当社の財務状態の改善が喫緊の課題である中で、当社代表取締役社長兼ＣＥＯであ
る時津孝康氏自らが資金を拠出することで、当社の財務体質の改善に資するとともに、同氏がこれま
で以上に企業価値向上を目指して経営にコミットするという考えから、同氏より本株式の引受けの申
し出を受けました。これを受けて当社で協議した結果、本株式②の割当先として適当であると判断し
たことから、株式割当予定先として選定いたしました。
② 本新株予約権
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してま
いりました。その中で、当社の取締役ＣＦＯ大島研介は、2021 年３月 11 日にマッコーリーキャピタ
ル証券会社の国内部門であるキャピタル・ソリューションズ本部を通じて、新株予約権割当予定先に
対する資金調達の提案を受けました。複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、マッコーリー
キャピタル証券会社及び新株予約権割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、
その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、
最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、新株予約権割当予定先のこれまでのグロー
バルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、マッコーリー・バンク・リミテッドが本新株予約権
の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であ
るマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協
会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
19
す。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
① 本株式
本株式について、各株式割当予定先からは、原則として中長期保有の方針である旨を確認しており
ますが、当社と各株式割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社は、各株式割当予定先が発行日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその
内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法
人福岡証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を得る予定で
す。
② 本新株予約権
本新株予約権に関しては、当社と新株予約権割当予定先の担当者との協議において、新株予約権割
当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取
決めはなく、新株予約権割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、
運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。本新株予
約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行う予定です。
新株予約権割当予定先は当該借株を行った場合には、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
また、本買取契約において、当社と新株予約権割当予定先は、本新株予約権について、株式会社東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項ま
での定め、証券会員制法人福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第 4 条及び同規則の取
扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）関係」の定め並びに日本証券業協会の定める
「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」 13 条の定めに基づき、
第 原則として、単一暦月中に新株
予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日
時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制
限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①新株予約権割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②新株予約権割当予定先が
本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当
しないかについて確認を行うこと、③新株予約権割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あ
らかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させる
こと、④新株予約権割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当
該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は新株
予約権割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、新株予約権割当予定先からの転
売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と新株予約権
割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約に
より合意する予定です。また、本新株予約権を転売する場合には、当社取締役会の承認が必要となる
ところ、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資
確認、本新株予約権の保有方針を検討し、判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の
譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① 本株式
福留氏の払込資金の原資は、東証一部上場企業の代表取締役を務める者（氏名は個人の関係に基づ
くため控えさせていただきます。
）からの借入によるものであり、金銭消費貸借契約書（600 百万円、
期間 10 年、利率 0.1％、無担保）の写しにより確認しております。当該借入先における財産の存在に
ついては、当社代表取締役から当該借入先への直接のヒアリングにより問題ない旨確認しております。
浮城氏の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同氏の銀行 WEB サイトの残高照会の写しによ
り、同氏による払込みに必要な財産の存在を４月 22 日付で確認しております。なお、確認した財産は
金銭であり、当該財産を本株式①発行に係る払込みに用いる旨は同氏へのヒアリングにより確認して
おります。
時津氏の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同氏の銀行預金通帳の写しにより、同氏によ
る払込みに必要な財産の存在を４月 22 日付で確認しております。なお、当該財産を本株式②発行に
係る払込みに用いる旨は同氏へのヒアリングにより確認しております。
② 本新株予約権
当社は、新株予約権割当予定先の 2020 年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成 13 年会社法（英
名：Corporations Act 2001）に基づく資料）及び新株予約権割当予定先からのヒアリングにより、
2020 年３月 31 日現在の新株予約権割当予定先単体が現金及び現金同等物 26,192 百万豪ドル（円換算
額：1,731,029 百万円）、参照為替レート：66.09 円（株式会社三菱 UFJ 銀行 2020 年３月 31 日時点仲
値）を保有していること及び本日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じて
いないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点
において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十
分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は、当社代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康と
の間で、2021年４月30日から2023年５月17日又は新株予約権割当予定先が本新株予約権を保有しなくなっ
た日のいずれか早い方の日までの期間において、新株予約権割当予定先からの請求に応じて当社普通株式
を最大150,000株借り受けることができる株式貸借基本契約を2021年４月30日付で締結する予定です。当該
株式貸借基本契約においては、新株予約権割当予定先が、本新株予約権に関連する自己のリスクをヘッジ
するために当社普通株式を売却すること、借株の返還日までに貸主に同種証券を返還することができるよ
うに本新株予約権の行使により当社普通株式を受領することを予定していることについて確認し、同意す
る予定です。
（６）割当予定先の実態
① 本株式
当社は、株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：羽田寿
次）から、福留大士氏、浮城智和氏及び時津孝康氏のいずれについても、反社会的勢力等との関与の
事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。
また、福留氏は、東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社チェンジの代表取締役兼執行
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役員社長を務めており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告
書（2020 年 12 月 25 日）において、同社の特別利害関係者が反社会的勢力と関係を一切持っていない
旨、反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策を
整備していることを確認しております。なお、福留氏の資金借入先についても、東証一部上場企業の
代表取締役であることから、当該会社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書及び調査機関の報
告書を確認し、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の判断をしております。
浮城氏は、東京証券取引所マザーズ市場に上場している株式会社ベガコーポレーションの代表取締
役社長を務めており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2020 年
６月 24 日）において、同氏が反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有している旨、同社に
おいて反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する体制を構築していることを確認しており
ます。
時津氏は、当社の代表取締役社長兼ＣＥＯを務めており、当社創業者でもあります。
各株式割当予定先のいずれについても、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社
東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に提出しています。
② 本新株予約権
新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピ
ーティーワイ・リミテッドの 100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リ
ミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオー
ストラリア健全性規制庁 APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受
けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの 100％子会社であります。また、マッコーリー・
グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential
Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナ
ルも傘下においております。日本においては、新株予約権割当予定先とは互いに直接の資本関係のな
いものの、新株予約権割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド（オーストラリア
証券取引所（ASX）に上場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取
引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、新株予約権割当予定先
の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は APRA ホームページ、
新株予約権割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともに、新株予約権割当予定先の担当者
との面談によるヒアリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコーリー
キャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。さらに当社は、
株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号、代表取締役：
古野啓介）から、本新株予約権割当予定先、あっせん人であるマッコーリーキャピタル証券会社及び
それらの関係法人、関係個人について、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査
報告書を受領しております。以上から、新株予約権割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会
的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び証券会員
制法人福岡証券取引所に提出しております。
（７）優先的交渉権について
本買取契約締結日から、本新株予約権の行使期間の満了日、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行
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使を完了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く
到来する日から６ヶ月後までの間に、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しく
は当社に取得させることができる証券（権利）、又は当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交
付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社
株式、又は当社株式の交付を請求できる新株予約権を、当社が第三者に発行（当社の株式の発行に関して
は自己株式の処分を含む。）しようとする場合（但し、①当社の役員及び従業員等並びに当社子会社の役
員及び従業員等を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合、並びに②当社が
他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。また、導
出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に
対してこれらの証券を発行する場合（本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主
となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証
券を追加発行する場合を含む。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対
する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除く。）、
当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、新株予約権割当予定先に対して、同条件にてその予定
する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提
案する意向があるかを確認する旨を、本買取契約において合意する予定です。
７．大株主及び持株比率
割当前（2020 年 12 月 31 日現在） 割当後
株式会社 E.T. 21.34％ 株式会社 E.T. 13.34％
時津 孝康 19.96％ 時津 孝康 13.21％
久家 昌起 3.82％ 福留 大士 2.47％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.37％ 久家 昌起 2.39％
株式会社日本カストディ銀行（信託
森 新平 1.90％ 2.10％
口）
株式会社 SBI 証券 1.82％ 森 新平 1.18％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG
（FE-AC）
1.54％ 株式会社 SBI 証券 1.14％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀
行）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
ISG（FE-AC）
中村 望 1.46％ 0.96％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀
行）
日本証券金融株式会社 1.19％ 中村 望 0.91％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-
MARGIN（CASHPB） 0.99％ 浮城 智和 0.82％
（常任代理人 野村證券株式会社）
（注） １．
大株主及び持株比率は 2020 年 12 月 31 日現在の株主名簿上の株式数
（自己株式を除きます。
）
に基づき記載しております。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．新株予約権割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、マッコーリー・バン
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ク・リミテッドは、取得した当社株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、
マッコーリー・バンク・リミテッドによる当社株式の長期保有は約束されておりませんので、
同社に係る割当後の持株比率の記載はしておりません。
４．2020 年９月 16 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ジ
ェフリーズ・インターナショナル・リミテッドが 2020 年９月７日現在で以下のとおり株式を
保有している旨が記載されているものの、当社として 2020 年 12 月 31 日現在における実質
所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
ジェフリーズ・インターナショナル・ 英国、ロンドン EC2N 4JL
293,100 4.88
リミテッド ビショップスゲート 100
５．2020 年 12 月 22 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、み
ずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメント One 株式会社が 2020 年
12 月 15 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当
社として 2020 年 12 月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
東京都千代田区大手町一
みずほ証券株式会社 176,000 2.75
丁目５番１号
東京都千代田区丸の内一
アセットマネジメント One 株式会社 50,600 0.79
丁目８番２号
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な
使途」に記載の使途に充当することにより、当社の喫緊の必要資金に対する資金調達を実現すると共に、
資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を図り、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の
向上に資すると考えております。
また、今回の資金調達による2021年６月期の当社の業績（経営成績）に与える影響は軽微である見通し
ですが、自己資本の充実により財政状態を大幅に回復させ、今後の企業成長への十分な経営基盤を確保し
ていくことで、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本株式の発行に係る新規発行株式数404,800株に係る議決権数4,048個と、本新株予約権の目的である株
式の総数3,304,500株に係る議決権数33,045個及び本ストック・オプションの目的である株式の総数58,400
株に係る議決権数584個を全て合算すると議決権数は37,677個となり、当社の総議決権数62,709個（2020年
12月31日）を分母とする希薄化率が60.08％と25％以上であることから、本株式及び本新株予約権の発行は、
株式会社東京証券取引所の定める上場規程第432条及び証券会員制法人福岡証券取引所の定める企業行動
規範に関する規則第２条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。
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当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に今般の資金調達を実施する必要があることに鑑みると、今般
の資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経る
までにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応の
コストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係
のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）並びに当
社社外監査役である河上康洋氏及び德臣啓至氏の３名によって構成される本第三者委員会による今般の資
金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、
「５．発行条件等の合理性 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断し
た根拠」に記載する本第三者委員会を設置し、今般の資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見
を求め、以下の内容の意見書を2021年４月28日（水）に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の
概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
本株式及び本新株予約権の第三者割当には必要性・相当性があると考える。
２ 理由
（１）必要性
当社から提供した情報によれば、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所におけ
る取引価格が著しく高騰した結果、当社の電力の仕入価格が多大な影響を受け、2021年１月分の不足イン
バランス料金が合計約65億円（税込）に至り、大幅な営業損失が見込まれ、継続企業の前提に重要な疑義
が生じた。具体的には、第３四半期に4,514百万円の債務超過となり、通期業績予想として△5,914百万円
～△5,038百万円の営業赤字となり、当社は厳しい経営状況に直面している。当社においては、この状況
を打開すべく、エネルギー事業においてリスク管理の強化を行い、また自治体向け事業ポートフォリオの
充実を図ることで営業利益の黒字化を目指している。この計画を進めるうえで運転資金需要が高まってお
り、特にまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いのための早急な資金調達を行うことが喫
緊の課題である。現時点において必要な資金の額は、約45億円であり、仮に本株式及び本新株予約権の第
三者割当にかかる資金調達がなされなかった場合、当社の事業遂行に著しい悪影響が生じる。
以上、合計約45億円の資金について、本株式及び本新株予約権の第三者割当により調達することが必要
とのことであり、かかる当社の説明に関して、不合理な点を見出していない。本第三者委員会としては、
既に当社が債務超過に陥っていることに鑑みると、これ以上当社の事業遂行に著しい悪影響が生じること
は、当社が倒産するリスクに直面することを意味するものと考える。そのようなリスクを避けるために
は、本株式及び本新株予約権の第三者割当による資金調達の必要性は認められると考える。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
当社は、今般の資金調達手段を選択する前に、いくつかの他の資金調達方法を検討したものの、①希
薄化という一般株主に対する悪影響の最小化、②資金調達の確実性、③財務健全性の維持を考慮した結
果、他の資金調達方法に比べて、今般の資金調達手段（第三者割当による普通株式発行、行使価額修正
条項付新株予約権の発行、及び無担保社債（私募債）の発行）が最善と判断した。この判断について、
本第三者委員会は、特に不合理な点を見出しておらず、相当と考える。
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（イ）本件割当先について
本第三者委員会は、割当予定先に関して、株式会社セキュリティ＆リサーチが作成した「調査報告書」
（2021年４月27日付）及び株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングが作成した「ご指定法人に関する
調査報告書」
（2021年４月27日付）を検討した。具体的には、反社会的勢力との関係の有無、違法行為へ
の関与の有無、その他の信用性に影響する懸念点の有無について協議した。その結果、割当予定先は、
割当予定先として相当であると考える。
（ウ）発行条件について
発行条件の相当性に関して、本第三者委員会は、当社と割当予定先とで締結される予定の契約書のド
ラフトについて協議し、交渉プロセスについて、当社は弁護士の法的アドバイスを受けながら進められ
ている点も確認した。発行条件のうち発行価額に関しては、第三者評価機関たる株式会社赤坂国際会計
が作成した評価書を検討し、かつ同社の担当会計士に対して本第三者委員会の会議にて質疑応答を行い
同会計士から説明を受け、同社作成にかかる評価書を検討した結果、特に問題を見出していない。本第
三者委員会としては、本株式及び本新株予約権の第三者割当の発行条件について相当であると考える。
（エ）一般株主にとって希薄化という不利益を上回る利益の有無について
本株式及び本新株予約権の第三者割当は、当社の一般株主にとって、希薄化という不利益をもたらす
ものであるものの、それを上回る利益をもたらすものか否かを協議した。この点、当社が現在おかれて
いる状況は、日本卸電力取引所における取引価格の高騰という異例の事態に直面し、債務超過の状況に
陥っているものであり、仮に本株式及び本新株予約権の第三者割当にかかる資金調達がなされなかった
場合には、本第三者委員会としては、倒産のリスクが現実的に発生する可能性がある状況と考えてい
る。本株式及び本新株予約権の第三者割当は、当社の一般株主にとって、そのような倒産リスクの発生
を阻止するという点で、希薄化という不利益を上回る利益が認められることは明白と考える。したがっ
て、この見地からも、本株式及び本新株予約権の第三者割当の相当性は認められるものと考える。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本株式及び本新株予約権の第三者割当の必要性及び相当性につ
いて問題ないとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記
意見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量
及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
26
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体） （単位：千円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
売 上 高 2,269,467 3,862,460 14,407,904
営業利益又は営業損失（△） △121,817 87,026 1,020,582
経常利益又は経常損失（△） △114,043 95,336 1,012,424
当期純利益又は当期純損失（△） △128,457 75,576 665,005
１株当たり純資産額（円） 79.31 92.92 208.57
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） － － 15.00
１株当たり当期純利益又は
△23.04 13.55 117.97
１株当たり当期純損失（△）
（円）
（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、単体における数値を記載しております。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．2020年６月期の１株当たり配当額は、創業15周年記念配当15円であります。
４．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、2018年６月期の
期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年４月30日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 6,302,800株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
695,000株 11.03％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）１．上記潜在株式数は、ストック・オプション及び第７回新株予約権によるものです。
２．上記潜在株式数695,000株のうち、第７回新株予約権に係る潜在株式数100,000株については、
本日付で、2021年５月18日をもって取得・消却する旨、決議しております。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
1,500円 1,292円 1,732 円
始 値
□433円
1,900円 2,095円 15,780 円
高 値
□3,945円
安 値 1,041円 880円 1,720 円
27
□430円
1,296円 1,753円 14,380 円
終 値
□3,595円
（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。2020
年６月期の無印は、当該株式分割の権利落前まで、□印は、当該株式分割による権利落後の株
価を示しております。
② 最近６ヶ月間の状況
2020年 2021年
12月 ２月 ３月 ４月
11月 １月
始 値 5,290円 6,280円 4,550円 2,411円 2,910円 2,070円
高 値 7,910円 6,280円 4,980円 3,265円 2,935円 2,488円
安 値 5,010円 4,370円 2,621円 2,385円 1,975円 1,256円
終 値 6,240円 4,495円 2,631円 2,903円 2,068円 1,345円
（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．2021年４月の株価については、2021年４月28日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021年４月28日
始 値 1,386円
高 値 1,400円
安 値 1,338円
終 値 1,345円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行
割当日 2020 年９月２日
発行新株予約権数 4,000 個
発行価額 新株予約権１個当たり 1,352 円（総額 5,408,000 円）
1,987,408,000 円（差引手取概算額：1,978,408,000 円）
発行時における調達予定資金の （内訳） 新株予約権発行分：5,408,000 円
額（差引手取概算額） 新株予約権行使分：1,982,000,000 円
割当先 みずほ証券株式会社
募集時における発行済株式数 6,002,800 株
当該募集による潜在株式数 400,000 株
現時点における行使状況 行使済株式数：300,000 株
28
（残新株予約権数 1,000 個）
※残存する第７回新株予約権 1,000 個の全部について、本日付で、
2021 年５月 18 日をもって取得・消却する旨、決議しておりま
す。
1,622,478,000 円（1,613,478,000 円）
現時点における調達した資金の （内訳）
額（差引手取概算額） 新株予約権発行分：5,408,000 円
新株予約権行使分：1,617,070,000 円
（１） エネルギー事業の運転資金（電力調達）
発行時における当初の資金使途
（２） エネルギー事業における差入保証金
（１） 2020 年９月～2021 年６月
発行時における支出予定時期
（２） 2020 年９月～2022 年３月
（１） エネルギー事業の運転資金（電力調達）
：1,513,478,000 円
現時点における資金の充当状況
（２） エネルギー事業における差入保証金：100,000,000 円
以 上
29
（別紙１）
株式会社ホープ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 247,800 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 1,211 円
３．払込金額の総額
300,085,800 円
４．申込期日
2021 年５月 17 日
５．払込期日
2021 年５月 17 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：150,042,900 円
増加する資本準備金の額：150,042,900 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を福留大士に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以 上
30
（別紙２）
株式会社ホープ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 82,600 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 1,211 円
３．払込金額の総額
100,028,600 円
４．申込期日
2021 年５月 17 日
５．払込期日
2021 年５月 17 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：50,014,300 円
増加する資本準備金の額：50,014,300 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を浮城智和に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以 上
31
（別紙３）
株式会社ホープ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数