6195 Ｍ－ホープ 2020-08-11 15:45:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション ）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ホ ー プ
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津孝康
（コード番号：6195 東証マザーズ・福証 Q-Board）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 大 島 研 介
（TEL.092-716-1404）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の従
業員（執行役員及び幹部社員）に対し、下記のとおり株式会社ホープ 第８回新株予約権を発行することを決
議いたしましたので、お知らせいたします。なお、株式会社ホープ 第８回新株予約権は新株予約権を引き受
ける者（当社従業員）に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、
株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
１．発行する新株予約権
株式会社ホープ 第８回新株予約権
（当社従業員を対象とした有償ストック・オプション）
２．新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ
ることを目的として、当社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
1.0％に相当します。この点、本新株予約権は「３．新株予約権の発行要項」に定めるとおり、本日公表
いたしました当社中期経営計画「HOPE NEXT 3」を基礎として、2021 年６月期は営業利益予想の中間値と
して、2022 年６月期は成長過程の目標値として、2023 年６月期は最終年度の目標値として、当社の 2023
年６月期までの営業利益の水準に応じて行使できる新株予約権の比率が決定される内容となっておりま
す。このため、本新株予約権の発行は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされていること
から、当社の将来的な企業価値・株主価値の向上に資するものであり、当社の既存株主の皆様の利益に
貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は極めて限定的かつ合理的なものであると考え
ております。
３．新株予約権の発行要項
（１）新株予約権の数
600 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
60,000 株とし、下記（３）①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,780 円とする。ただし、本新株予約権にかかる最終的な条
件を決定する日として当社取締役会が定める 2020 年８月 17 日または 2020 年８月 18 日のいずれかの日
（以下、
「条件決定日」という。
）において、上記の発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方
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法で算定された結果が 1,780 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金
額とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、
「赤坂国際会計」
という。
）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、赤坂国際会計
は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値 4,235 円/
株、株価変動性 72％、配当利回り０％、無リスク利子率△0.1％や本新株予約権の発行要項に定められ
た条件（行使価額 4,235 円/株、行使条件等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
（３）新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に
調整されるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」
という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2020 年８月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、
「終値」という。
）である金 4,235 円または条件決定日の直前取引日の終値のいずれか高い金額とす
る。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交
換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の
）
端数は切り上げる。
新規発行
× １株当たり払込金額
既発行 株式数
+
株式数 新規発行前の
１株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場
合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処
、
分金額」「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替える
、
ものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
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行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021 年 10 月１日か
ら 2025 年９月 30 日までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記
載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(ⅰ) 本新株予約権の保有者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、当社の 2021 年６月期乃至 2023
年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、
損益計算書とする。
）における営業利益に本新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した
金額（以下、
「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概
念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同
じ。
）の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証券報告書の提出日以降
において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、
それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える
場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。
2021 年６月期の基準営業利益が 15 億円以上の場合：割当個数の 25％
2022 年６月期の基準営業利益が 20 億円以上の場合：割当個数の 50％
2023 年６月期の基準営業利益が 33 億円以上の場合：割当個数の 100％
(ⅱ)新株予約権者は、上記(ⅰ)の条件に関わらず、2021 年６月期の基準営業利益が 20 億円以上と
なった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものと
する。
(ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅴ)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅵ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役
または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
りではない。
（４）新株予約権の割当日
2020 年９月２日
（５）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（３）⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（６）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
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日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる
株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（３）①に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記（３）②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（６）③に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することのできる期間
上記（３）③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記（３）③に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（３）④に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（３）⑥に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（５）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（７）新株予約権にかかる新株予約権証券
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（８）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年９月 30 日
（９）申込期日
2020 年８月 31 日
（10）新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 ７名 600 個
以 上
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