6194 アトラエ 2019-11-15 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行・役員人事及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 15 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ア ト ラ エ
代表者名 代表取締役 新居 佳英
（コード番号：6194 東証第一部）
問合わせ先 取締役 CFO 鈴木 秀和
TEL.03-6435-3210
監査等委員会設置会社への移行・役員人事及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 12 月 18 日開催予定の第 16
期定時株主総会で承認可決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等
委員会設置会社に移行することを決議いたしました。これに伴い、監査等委員会設置
会社移行後の役員の異動及び定款の一部変更について、同定時株主総会へ付議す
ることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 監査等委員会設置会社への移行について
(1) 移行の目的
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、
妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステー
クホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。
また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会
の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。
(2) 移行の時期
2019 年 12 月 18 日開催予定の第 16 期定時株主総会において、移行に必
要な定款変更につきご承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定
です。
２. 役員の異動について
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
（2019 年 12 月 18 日開催予定の第 16 期定時株主総会に付議）
氏 名 新 役 職 現 役 職
新居 佳英 代表取締役 CEO 代表取締役 CEO
岡 利幸 取締役 CTO 取締役 CTO
鈴木 秀和 取締役 CFO 取締役 CFO
(2)監査等委員である取締役の候補者
（2019 年 12 月 18 日開催予定の第 16 期定時株主総会に付議）
氏 名 新 役 職 現 役 職
戸塚 隆将 社外取締役 監査等委員 社外取締役
小笹 留美子 社外取締役 監査等委員 社外監査役
雪丸 真吾 社外取締役 監査等委員 社外監査役
(3)退任予定監査役
（2019 年 12 月 18 日開催予定の第 16 期定時株主総会終結の時をもって退任）
氏 名 現 役 職
森 一生 社外監査役
３. 定款の一部変更について
(1) 変更の理由
①監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関
する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変
更を行うものです。
②資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等を取締役会決
議により行うことできるようにするため、定款の一部を変更するものです。
③株主総会及び取締役会の運営に柔軟性を持たせるため、株主総会及び取締
役会の招集権者及び議長を取締役社長から代表取締役に変更するものでありま
す。
④その他、上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
(2) 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3) 日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2019 年 12 月 18 日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2019 年 12 月 18 日（予定）
以 上
別紙
当社定款新旧対照表
（下線は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第５条（条文省略） 第１条～第５条（現行どおり）
（自己株式の取得） （削除）
第６条 当会社は、取締役会決議によって市
場取引等により自己株式を取得する
ことができる。
第６条～第11条（現行どおり）
第７条～第12条（条文省略）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めがあ 第12条 株主総会は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、取締役会の決議に る場合を除き、取締役会の決議によっ
よって、取締役社長が招集する。取 て、代表取締役が招集する。代表取
締役社長に事故があるときは、あらか 締役に事故があるときは、あらかじめ
じめ取締役会において定めた順序に 取締役会において定めた順序によ
より、他の取締役が招集する。 り、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、取締役社長が ２ 株主総会においては、代表取締役が
議長となる。取締役社長に事故がある 議長となる。代表取締役に事故がある
ときは、あらかじめ取締役会において ときは、あらかじめ取締役会において
定めた順序により、他の取締役が議 定めた順序により、他の取締役が議長
長となる。 となる。
第14条～第18条（条文省略） 第13条～第17条（現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、５名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である
ものを除く。）は、５名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役
（以下、「監査等委員」という。）は、５
名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって 第19条 取締役は、監査等委員とそれ以外の
選任する。 取締役とを区別して、株主総会の決
議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使 ２ （現行どおり）
することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によ ３ （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
らない。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に 第20条 取締役（監査等委員であるものを除
終了する事業年度のうち最終のもの く。）の任期は、選任後１年以内に終
に関する定時株主総会終結の時まで 了する事業年度のうち最終のものに
とする。 関する定時株主総会終結の時までと
する。
２ 増員により、又は補欠として選任され （削除）
た取締役の任期は、他の在任取締役
の任期の満了する時までとする。
（新設） ２前項の規定にかかわらず、監査等委
員の任期は、選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
（新設） ３ 補欠として選任された監査等委員の
任期は、退任した監査等委員の任期
の満了する時までとする。
（新設） ４ 補欠の監査等委員の選任に係る決議
が効力を有する期間は、当該決議後２
年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、 第21条 当会社は、取締役（監査等委員であ
代表取締役を選定する。 るものを除く。）の中から取締役会の
決議によって、代表取締役を選定す
る。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の ２ （現行どおり）
業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締 ３ 取締役会は、取締役（監査等委員で
役社長１名を選定し、取締役会長１名 あるものを除く。）の中からその決議に
及び取締役副社長、専務取締役、常 よって、取締役社長１名を選定し、取
務取締役各若干名を選定することが 締役会長１名及び取締役副社長、専
できる。 務取締役、常務取締役各若干名を選
定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがあ 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、取締役社長が招集し、 る場合を除き、代表取締役が招集し、
議長となる。取締役社長に事故があ 議長となる。代表取締役に事故があ
るときは、あらかじめ取締役会におい るときは、あらかじめ取締役会におい
て定めた順序により、他の取締役が て定めた順序により、他の取締役が
招集し、議長となる。 招集し、議長となる。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及 第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に
び各監査役に対し、会日の３日前ま 対し、会日の３日前までに発する。た
でに発する。ただし、緊急の場合に だし、緊急の場合には、この期間を短
は、この期間を短縮することができる。 縮することができる。
第25条 （条文省略） 第24条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第25条 当会社は、会社法第399条の13第６
項の規定により、取締役会の決議に
よって重要な業務執行（同条第５項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の全
部又は一部を取締役に委任すること
ができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会 第26条 当会社は取締役の全員が取締役会
の決議事項について書面又は電磁 の決議事項について書面又は電磁
的記録により同意したときは、当該決 的記録により同意したときは、当該決
議事項を可決する旨の取締役会の決 議事項を可決する旨の取締役会の決
議があったものとみなす。ただし、監 議があったものとみなす。
査役が異議を述べたときはこの限りで
ない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領 第27条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令で 及びその結果並びにその他法令で
定める事項は、議事録に記載又は記 定める事項は、議事録に記載又は記
録し、出席した取締役及び監査役が 録し、出席した取締役がこれに記名
これに記名押印又は電子署名する。 押印又は電子署名する。
第28条（条文省略） 第28条（現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議 第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。 によって監査等委員とそれ以外の取
締役とを区別して定める。
第30条（条文省略） 第30条（現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役及び監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第31条 当会社は監査役及び監査役会を置 第31条 当会社は監査等委員会を置く。
く。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
（監査役の選任）
第33条 監査役は、株主総会の決議によって （削除）
選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に （削除）
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時まで
とする。
２ 補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。
（常勤監査役）
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の （削除）
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に 第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査
対し、会日の３日前までに発する。た 等委員に対し、会日の３日前までに
だし、緊急の場合には、この期間を短 発する。ただし、緊急の場合には、こ
縮することができる。 の期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定 第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わ
めがある場合を除き、監査役の過半 ることができる監査等委員の過半数
数をもって行う。 が出席し、その過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領 第34条 監査等委員会における議事の経過の
及びその結果並びにその他法令で 要領及びその結果並びにその他法
定める事項は議事録に記載又は記 令で定める事項は、議事録に記載又
録し、出席した監査役がこれに記名 は記録し、出席した監査等委員がこ
押印又は電子署名する。 れに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第39条 監査役会に関する事項は、法令又は 第35条 監査等委員会に関する事項は、法令
定款に定めるもののほか、監査役会 又は定款に定めるもののほか、監査
現 行 定 款 変 更 案
において定める監査役会規則によ 等委員会において定める監査等委員
る。 会規則による。
（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬等は株主総会の決議 （削除）
によって定める。
（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、 （削除）
監査役（監査役であった者を含む。）
の会社法第423条第１項の賠償責任
について、法令に定める要件に該当
する場合には、賠償責任額から法令
に定める最低責任限度額を控除して
得た額を限度として免除することがで
きる。
２ 当会社は監査役との間で、会社法第
423条第１項の賠償責任について法令
に定める要件に該当する場合には、
賠償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令の定め
る最低責任限度額とする。
第42条～第44条（条文省略） 第36条～第38条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第46条～第47条（条文省略） 第40条～第41条（現行どおり）
（期末配当金） （削除）
第48条 当会社は、株主総会の決議によっ
て、毎年９月30日の最終の株主名簿
に記載又は記録された株主又は登録
株式質権者に対し、金銭による剰余
金の配当（以下「期末配当金」とい
う。）を行う。
（中間配当金） （削除）
第49条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、毎年３月31日の最終の株主名簿
に記載又は記録された株主又は登録
現 行 定 款 変 更 案
株式質権者に対し、会社法第454条
第５項に定める剰余金の配当（以下
「中間配当金」という。）をすることがで
きる。
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459条第１項各号に定める事項につ
いては、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会の決議によって
定めることができる。
（新設） （剰余金の配当の基準日）
第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年
９月30日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は毎年３
月31日とする。
３ 前２項のほか、当会社は基準日を定め
て剰余金の配当をすることができる。
第50条（条文省略） 第44条（現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、第16期定時株主総会において決議された
定款一部変更の効力が生ずる前の任務を
怠ったことによる監査役（監査役であった者を
含む。）の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて取締役会の決議によって免除することが
できる。