6192 Ｍ－ＨｙＡＳ＆Ｃｏ． 2019-05-20 17:00:00
募集新株予約権（株価条件付き有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 20 日
各 位
会 社 名 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 濵村 聖一
（コード番号：6192 東証マザーズ）
取 締 役 執 行 役 員
問合せ先 西野 敦雄
経 営 管 理 本 部 長
（TEL. 03-5747-9800）
募集新株予約権（株価条件付き有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 20 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規
定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたし
ましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償
で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたし
ます。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき
引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、
当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に
対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、当社株式の終値が一度でも行使価額の 50％を下回った場合に、残存するすべての本
新株予約権の行使を義務付けるものであり、付与対象者が当社株価下落に対する一定の責任を負うスキ
ームとなっております。これにより、当社関係者が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有することで、
当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えております。行使義務の発動水準を本新株予約権
の行使価額の 50％を下回った場合と設定した理由と致しましては、当社の過去の株価推移を考慮の上、
株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、当社の業績拡大及び企業価値の増大を達成するための適切な
水準が、現時点の株価の概ね 50％程度であると判断したためであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
4.50％に相当します。しかしながら、当社関係者が株価水準へのプレッシャーを感じ、株価向上への継
続的なインセンティブを意識することにより、当社の企業価値向上にむけ尽力することが業績の向上に
繋がりますので、当社の株式価値の向上に資するものと考えております。このため、本新株予約権の発
行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的
なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
(1) 【募集の条件】
10,500個（新株予約権１個につき100株）
発行数 （注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り
当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 1,050,000円
新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１
円）。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コン
発行価格 サルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参
考に決定したものであります。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年６月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部
申込取扱場所
東京都品川区上大崎二丁目24番９号
払込期日 2019年６月28日
割当日 2019年６月13日
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
払込取扱場所
東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号
（注）１．第 10 回新株予約権証券（以下、
「本新株予約権」という。）は、2019 年５月 20 日開催の当社
取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行
うものとします。
３．本新株予約権の募集は、当社並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して行うものでありま
す。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上
限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の取締役、監査役及び従業員 157 名 9,500 個
当社子会社の取締役及び従業員 51 名 1,000 個
合計 208 名 10,500 個
(2)【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的と 当社普通株式
なる株式の種類 完全議決権株式であり、 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株
式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的と 1,050,000株
なる株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）
は、当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記（注）１.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 次により決定される１
の払込金額 株あたりの払込金額（以下、 「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金
額とする。
行使価額は、金291円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使に 306,600,000 円
より株式を発行する （注） ただし、 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
場合の株式の発行価 が取得した新株予約権を消却した場合には、 新株予約権の発行価額の総額に新
額の総額 株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少す
る。
新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、 行使
場合の株式の発行価 請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、 行
格及び資本組入額 使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株
予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加す
る資本金の額は、 会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本
金等増加限度額の２分の１の金額とし （計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。、 ） 当該資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期 2019年６月13日から2029年６月12日までとする。
間
新株予約権の行使請 １．新株予約権の行使請求の受付場所
求の受付場所、取次場
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部
所及び払込取扱場所
東京都品川区上大崎二丁目 24 番９号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 恵比寿支店
東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号
新株予約権の行使の １．新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るま
条件 での間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度で
も行使価額に50％を乗じた金額を下回った場合には、残存するすべての本
新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとす
る。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実
を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日
において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認めら
れる行為をなした場合
２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点におけ
る発行可能株式総数を超過することとなるときは、 当該本新株予約権の行
使を行うことはできない。
４．各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取 １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割につい
得の事由及び取得の ての分割契約もしくは分割計画、 または当社が完全子会社となる株式交換
条件 契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認 （株主総会の承認を要
しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、 本新株予約権の全部を無償で取得するこ
とができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」
に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は
新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を
関する事項 要するものとする。
代用払込みに関する
該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、
） 吸収分割、新設分割、
う新株予約権の交付
株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。 ）を
に関する事項
行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、 それぞ
れの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株
式の数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組
織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込
金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行
為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使
期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議に
よる承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定す
る。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。 または株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株
式数は適切に調整されるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処
分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、
）
調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既発行 ＋ 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株式数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式
の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものと
する。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理
的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己
の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座
（社債、株式等の振替に関する法律第131条第3項に定める特別口座を除く。
）のコードその
他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」
欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象とな
った本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求
の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」
の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求
の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到
着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新
株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請
求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかか
る新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
以上