6192 Ｍ－ＨｙＡＳ＆Ｃｏ． 2020-10-26 15:45:00
第三者委員会の最終調査報告書公表に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 26 日
各 位
会 社 名 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 川瀬 太志
(コード番号：6192 東証第一部)
問 合 せ
執行役員 経営企画室室長 西田 祐
責 任 者
(TEL.03-5747-9800)
第三者委員会の最終調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2020年10月26日付「第三者委員会の最終調査報告書受領に関するお知らせ」にてお
知らせしましたとおり、過去の不適切な会計処理の事実関係について、本日、第三者委員会よ
り最終調査報告書の公表版を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
株主、お取引先を始めとする関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしますこ
とを深くお詫び申し上げます。
記
１．第三者委員会の調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「最終調査報告書」をご覧ください。な
お、当該調査報告書につきましては、秘密情報及び個人情報保護の観点から、個人名等、部
分的な非開示措置を施しておりますことをご了承下さい。
２．今後の見通し
当社は、今回の最終調査報告書の結果を真摯に受け止め、今後の再発防止に全力で取り組
む所存です。なお、具体的な再発防止策は、確定次第速やかに公表いたします。
以上
1
最終調査報告書
2020 年 10 月 26 日
（公表版）
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 第三者委員会
本最終調査報告書（公表版）は、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社による対外
公表を想定し、第三者委員会が 2020 年 10 月 26 日に提出した最終調査報告書に対し、
社外の個人や取引先の特定につながる可能性のある情報のマスキングなど同委員会が必
要かつ合理的と認める非開示措置を施した上で、同委員会が作成・提出したものである。
なお、同委員会は、非開示措置を施す上で、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
の取り扱う商材名についても、加盟店の今後の営業活動への支障に配慮して、必要な範
囲で概要の説明を行いつつ、商材名自体は非開示とする判断を行った。
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 御中
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 第三者委員会
委員長 山 口 利 昭
副委員長 竹 内 朗
委 員 三 宅 英 貴
委 員 伊 藤 信 彦
委 員 河 江 健 史
目 次
第1章 調査の概要.................................................................................................................................................. 1
第 1 第三者委員会を設置した経緯 .................................................................................................................. 1
第 2 調査の目的 .................................................................................................................................................. 2
第 3 当委員会の調査体制等 .............................................................................................................................. 3
1 委員会の構成及び選任経緯 ...................................................................................................................... 3
2 調査補助者 .................................................................................................................................................. 3
3 調査事務局 .................................................................................................................................................. 4
4 当委員会の運営方針等 .............................................................................................................................. 5
第2章 調査手続の概要.......................................................................................................................................... 6
第 1 調査実施期間 .............................................................................................................................................. 6
第 2 調査対象期間 .............................................................................................................................................. 6
第 3 第 1 フェーズの調査手続の概要 .............................................................................................................. 6
1 特別調査委員会の調査結果の引継ぎ ...................................................................................................... 6
2 関係資料の確認・精査 .............................................................................................................................. 7
3 デジタル・フォレンジック調査 .............................................................................................................. 7
4 当社の役職員及び社外の関係者に対するヒアリング........................................................................... 7
5 アンケート調査 .......................................................................................................................................... 7
6 情報提供窓口の設置・運用 ...................................................................................................................... 8
第 4 第 2 フェーズの調査手続の概要 .............................................................................................................. 8
1 関係資料の確認・精査 .............................................................................................................................. 8
2 デジタル・フォレンジック調査 .............................................................................................................. 9
3 当社の役職員及び外部組織の関係者に対するヒアリング................................................................... 9
4 当社の自主再生委員会が提言する再発防止策の検証........................................................................... 9
第 5 前提事項.................................................................................................................................................... 10
第 6 制限事項.................................................................................................................................................... 10
第3章 前提となる事実関係 ................................................................................................................................ 11
第 1 当社の概要 ................................................................................................................................................ 11
第 2 当社の沿革・企業理念等 ........................................................................................................................ 11
第 3 当社の収益構造及び業績の推移 ............................................................................................................ 12
第 4 当社の組織体制 ........................................................................................................................................ 14
1 2014 年 5 月 1 日時点の組織体制 ........................................................................................................ 14
2 2020 年 5 月 1 日時点の組織体制 ........................................................................................................ 14
第 5 当社の役員等の状況 ................................................................................................................................ 15
1 当社の役員の変遷 .................................................................................................................................... 15
2 当社の主要な業務執行メンバー ............................................................................................................ 16
⑴ 濵村聖一氏 ........................................................................................................................................ 16
⑵ 川瀬太志氏 ........................................................................................................................................ 16
⑶ 柿内和徳氏 ........................................................................................................................................ 16
⑷ 西野敦雄氏 ........................................................................................................................................ 16
⑸ 鵜飼達郎氏 ........................................................................................................................................ 16
⑹ K 氏 .................................................................................................................................................... 17
3 当社の大株主の状況 ................................................................................................................................ 17
第 6 当社の内部統制・ガバナンス体制等の概要 ........................................................................................ 17
1 取締役会の構成・活動状況等 ................................................................................................................ 17
2 監査役・監査役会の活動状況等 ............................................................................................................ 18
3 その他の主な会議体の構成・活動状況等 ............................................................................................ 19
⑴ GTR.................................................................................................................................................... 19
⑵ 常務会 ................................................................................................................................................ 19
⑶ 経営会議 ............................................................................................................................................ 19
⑷ 全体会議 ............................................................................................................................................ 20
4 当社のコンプライアンス体制 ................................................................................................................ 20
⑴ コンプライアンス体制..................................................................................................................... 20
⑵ 内部通報制度の整備・運用状況 ..................................................................................................... 20
5 財務報告の信頼性を確保するための体制 ............................................................................................ 21
6 内部監査の状況 ........................................................................................................................................ 21
7 監査法人による外部監査の状況 ............................................................................................................ 22
8 三様監査の連携状況 ................................................................................................................................ 23
第4章 不適切な会計処理に係る事実関係の概要 ............................................................................................ 24
第 1 株式上場を目指した動き ........................................................................................................................ 25
1 2014 年 4 月以前の上場準備 ................................................................................................................... 25
2 2014 年 1 月から 7 月までの状況 ........................................................................................................... 26
⑴ 状況の推移 ........................................................................................................................................ 26
⑵ 予実の状況 ........................................................................................................................................ 26
3 2014 年 8 月の状況 ................................................................................................................................... 27
⑴ 状況の推移 ........................................................................................................................................ 27
⑵ 予実の状況 ........................................................................................................................................ 27
4 2014 年 9 月の状況 ................................................................................................................................... 27
⑴ 状況の推移 ........................................................................................................................................ 27
⑵ 予実の状況 ........................................................................................................................................ 29
第2 2014 年 9 月の不適切な売上計上 ........................................................................................................... 29
1 不適切な売上計上の概要 ........................................................................................................................ 29
2 不適切な売上計上の内容及び目的 ........................................................................................................ 30
3 不適切な売上計上に至る事情 ................................................................................................................ 30
第 3 株式上場スケジュールの延期 ................................................................................................................ 31
1 2014 年 10 月の状況 ................................................................................................................................. 31
⑴ 状況の推移 ........................................................................................................................................ 31
⑵ 2014 年 10 月の売上の過大計上の計画 .......................................................................................... 31
⑶ 上場申請時期の延期 ........................................................................................................................ 32
⑷ 予実の状況 ........................................................................................................................................ 32
2 2014 年 11 月の状況 ................................................................................................................................. 33
3 2015 年 4 月期上場目標の断念 ............................................................................................................... 33
第4 2014 年 11 月の売上の過大計上 ............................................................................................................. 34
1 取引に関連する商材の概要 .................................................................................................................... 34
⑴ 商材 a の概要 .................................................................................................................................... 34
⑵ 商材 d の概要 .................................................................................................................................... 35
2 X1 社及び X2 社に対する商材 a 加盟店売上の過大計上 .................................................................... 36
⑴ X1 社に対する協力依頼の検討 ....................................................................................................... 36
⑵ X1 社への協力依頼と売上計上の状況 ........................................................................................... 37
⑶ X1 社からの協力金が返金された状況 ........................................................................................... 38
⑷ X3 社に対する収益分配額に関する工作 ....................................................................................... 39
⑸ 売上計上に対する会計的な評価 ..................................................................................................... 40
3 X4 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上........................................................... 41
⑴ X4 社に対する協力依頼の状況 ....................................................................................................... 41
⑵ X4 社に対する売上計上の状況 ....................................................................................................... 42
⑶ X4 社に対する返済スキームの考案・実行 ................................................................................... 43
⑷ 当社から Y1 社に対する直接的な返済 .......................................................................................... 44
⑸ 当社から Y1 社に対する間接的な返済 .......................................................................................... 45
⑹ Y1 社に対する返金を完了するためのソフトウェア開発名目の支出 ....................................... 46
⑺ 売上計上に対する会計的な評価 ..................................................................................................... 47
⑻ Y2 社に対するソフトウェア開発名目の支出の会計的評価 ....................................................... 48
4 X5 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上........................................................... 48
⑴ スキーム構築の状況 ........................................................................................................................ 48
⑵ X5 社に対する売上計上の状況 ....................................................................................................... 49
⑶ X6 社に対する返金方法の検討 ....................................................................................................... 50
⑷ 当社から X6 社に対するソフトウェア追加開発名目での返金 .................................................. 50
⑸ 住宅不動産協会から U 氏に対する融資返済名目での返金 ........................................................ 51
⑹ 売上計上に対する会計的な評価 ..................................................................................................... 51
⑺ X6 社に委託したソフトウェア追加開発に対する会計的な評価 ............................................... 52
第 5 件外調査で発覚した類似事案の概要 .................................................................................................... 52
1 2014 年 10 月及び同年 11 月の売上の過大計上の画策........................................................................ 52
2 2015 年 6 月の売上の前倒し計上 ........................................................................................................... 53
3 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上 ....................................................................................... 54
4 2016 年 8 月から 2017 年 1 月までの売上の過大計上及び売上戻しの未処理 .................................. 54
5 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上............................................................................ 55
6 2018 年 10 月第 2 四半期の売上の過大計上 ......................................................................................... 56
第 6 発覚に至る経緯 ........................................................................................................................................ 57
1 あずさ監査法人による当社から W 会計士への資金移動の調査 ....................................................... 57
2 社外取締役による Y2 社に対するソフトウェア開発委託取引の事実確認 ...................................... 57
3 株主からの取締役に対する責任追及訴訟提訴請求と監査役会による調査 ..................................... 58
4 あずさ監査法人によるメールデータ保全手続に対する妨害............................................................. 58
⑴ 概要 .................................................................................................................................................... 58
⑵ 事実経過 ............................................................................................................................................ 59
⑶ 過去メールの保管状況..................................................................................................................... 60
5 特別調査委員会による調査 .................................................................................................................... 61
第 7 類似事案の確認を目的とした件外調査の結果 .................................................................................... 61
1 実施した件外調査の概要 ........................................................................................................................ 61
⑴ 特別調査委員会が実施した件外調査 ............................................................................................. 61
⑵ 第三者委員会が実施した件外調査 ................................................................................................. 62
2 検出された類似事案の概要 .................................................................................................................... 65
第 8 不適切な会計処理に係る旧経営陣の関与・認識等 ............................................................................ 65
1 西野元取締役 ............................................................................................................................................ 65
⑴ 本件事案について ............................................................................................................................ 65
⑵ 類似事案について ............................................................................................................................ 66
2 柿内元常務 ................................................................................................................................................ 68
⑴ 本件事案について ............................................................................................................................ 68
⑵ 類似事案について ............................................................................................................................ 70
3 濵村元社長 ................................................................................................................................................ 72
⑴ 本件事案について ............................................................................................................................ 72
⑵ 類似事案について ............................................................................................................................ 74
4 川瀬元常務 ................................................................................................................................................ 76
⑴ 本件事案について ............................................................................................................................ 76
⑵ 類似事案について ............................................................................................................................ 77
5 鵜飼元取締役 ............................................................................................................................................ 78
⑴ 本件事案について ............................................................................................................................ 78
⑵ 類似事案について ............................................................................................................................ 80
6 中山取締役 ................................................................................................................................................ 80
⑴ 本件事案について ............................................................................................................................ 80
⑵ 類似事案について ............................................................................................................................ 81
7 福島取締役 ................................................................................................................................................ 81
8 荻原元社外取締役 .................................................................................................................................... 82
9 大津常勤監査役 ........................................................................................................................................ 83
⑴ 本件事案について ............................................................................................................................ 83
⑵ 類似事案について ............................................................................................................................ 83
第 9 当社の連結財務諸表に対する影響額 .................................................................................................... 84
1 連結財務諸表に対する影響額 ................................................................................................................ 84
2 四半期連結財務諸表に対する影響額 .................................................................................................... 84
⑴ 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上 ................................................................................ 85
⑵ 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上 .................................................................... 85
第 10 本章の総括 .............................................................................................................................................. 85
1 上場会社の役員に備わるべき上場リテラシーの欠如......................................................................... 86
2 外部専門家（公認会計士）の関与と財務経理部次長による利用 ..................................................... 87
第5章 当社株式の東証一部市場への市場変更に係る事実関係の概要 ........................................................ 88
第 1 当社株式の東証一部市場への市場変更に係る事実関係 .................................................................... 88
1 市場変更申請の経緯（2017 年 5 月～2020 年 5 月）........................................................................... 88
⑴ 1 度目の市場変更申請（2017 年 5 月 29 日～2018 年 7 月 17 日） ............................................ 88
⑵ 2 度目の市場変更申請（2019 年 4 月～2020 年 1 月 21 日） ...................................................... 89
⑶ 2020 年 7 月が「ラストチャンス」との認識の共有（2020 年 3 月～2020 年 5 月）............... 89
2 監査役による FF 氏書面の受領と調査着手（2020 年 5 月 28 日） ................................................... 89
3 監査役による初期調査（2020 年 5 月 28 日～6 月 17 日）................................................................. 90
4 提訴請求書の受領と執行側への一報（2020 年 6 月 17 日～18 日） ................................................. 92
5 監査法人への一報（2020 年 6 月 24 日午前） ..................................................................................... 93
6 監査役会における対応方針の協議（2020 年 6 月 24 日 12 時 30 分） .............................................. 94
7 西野元取締役への第 2 回ヒアリング（2020 年 6 月 24 日 13 時 30 分） .......................................... 94
8 取締役会終了後の報告（2020 年 6 月 24 日 14 時）............................................................................ 94
9 鵜飼元取締役に対する第 2 回ヒアリングと「裏稟議メール」の入手（2020 年 6 月 24 日 15 時 10
分）.................................................................................................................................................................. 95
10 当社への市場変更スケジュールの連絡（2020 年 6 月 24 日 18 時） .............................................. 95
11 監査役会による 2016 年 4 月期不適切会計と市場変更スケジュールの認知（2020 年 6 月 25 日
～6 月 30 日） ................................................................................................................................................. 96
⑴ 監査役による HH 弁護士との面談（2020 年 6 月 25 日） .......................................................... 96
⑵ 大津常勤監査役による市場変更スケジュールの把握（2020 年 6 月 29 日） .......................... 96
⑶ 監査役間の協議と市場変更スケジュールの把握（2020 年 6 月 30 日午前） .......................... 96
⑷ 監査役 2 名による 2016 年 4 月期不適切会計の認知（2020 年 6 月 30 日午後）..................... 97
12 監査役会による V5 法律事務所への相談（2020 年 7 月 1 日～7 月 7 日） .................................... 98
⑴ 監査役間協議による法律相談の実施の決定（2020 年 7 月 1 日） ............................................ 98
⑵ 監査役会の V5 法律事務所への電話相談（2020 年 7 月 2 日） ................................................. 99
⑶ K 氏の監査役会に対する補充回答（2020 年 7 月 7 日） ............................................................ 99
⑷ 監査役会の V5 法律事務所への訪問相談（2020 年 7 月 7 日） ................................................. 99
13 監査役会の W 会計士に対するヒアリングの実施と「現段階における自主規制法人への報告は
不要」との結論への到達（2020 年 7 月 8 日～7 月 13 日）................................................................... 101
⑴ 監査役会の濵村元社長に対するヒアリングの実施（2020 年 7 月 8 日） .............................. 101
⑵ 監査役会の W 会計士に対するヒアリング（2020 年 7 月 8 日～9 日） ................................. 101
⑶ V5 法律事務所の監査役会に対する補充回答（2020 年 7 月 9 日） ........................................ 102
⑷ あずさ監査法人の監査役会に対する経過確認（2020 年 7 月 9 日） ...................................... 102
⑸ 監査役会の取締役会に対する報告書（中間報告書）の作成（2020 年 7 月 13 日）............. 102
14 市場変更の承認（2020 年 7 月 14 日） ............................................................................................. 103
15 監査役会における中間報告書の協議（2020 年 7 月 15 日 14 時） ................................................ 103
16 取締役会（2020 年 7 月 15 日 15 時 30 分） ..................................................................................... 104
17 監査法人への報告（2020 年 7 月 16 日） ......................................................................................... 106
18 社外取締役間の協議（2020 年 7 月 16 日） ..................................................................................... 107
19 監査法人による追加調査の要請（2020 年 7 月 17 日）.................................................................. 108
20 監査法人によるフォレンジック調査の着手（2020 年 7 月 20 日） .............................................. 108
21 市場変更（2020 年 7 月 21 日） ......................................................................................................... 109
22 特別調査委員会の設置に向けた準備（2020 年 7 月 22 日～28 日） ............................................. 110
23 特別調査委員会の設置と適時開示（2020 年 7 月 28 日）.............................................................. 111
第 2 当社の自主規制法人に対する報告の必要性 ...................................................................................... 111
1 市場変更申請者の報告に関する規制 .................................................................................................. 112
⑴ 上場市場の変更申請後に変更や新たな事項が生じた場合の報告及び経過報告 ....................112
⑵ 報告内容の網羅性・正確性............................................................................................................ 113
2 変更が生じたことによる報告の必要性 .............................................................................................. 113
3 新たな要報告事項が生じたことによる報告の必要性....................................................................... 114
⑴ 紛争・係争事件への該当性............................................................................................................ 114
⑵ 適時開示事由への該当性................................................................................................................ 114
4 回答に先立つ確認等の経過報告の必要性 .......................................................................................... 116
第 3 各役員の対応に対する評価 .................................................................................................................. 116
1 濵村元社長及び西野元取締役 .............................................................................................................. 116
2 柿内元常務、川瀬元常務、鵜飼元取締役 .......................................................................................... 117
3 大津常勤監査役、坂田社外監査役及び山本社外監査役................................................................... 118
4 荻原元社外取締役、赤井社外取締役及び森田社外取締役............................................................... 118
5 中山取締役、福島取締役 ...................................................................................................................... 119
第 4 本章の総括 .............................................................................................................................................. 120
1 監査役会による監査法人との適時適切な連携の不足....................................................................... 121
2 取締役会における経営判断の前提となる十分な情報収集と分析検討の不足 ............................... 122
第6章 発生原因の分析...................................................................................................................................... 124
第 1 業務執行レベルの問題 .......................................................................................................................... 124
1 不適切な会計処理の実行を可能にした内部統制の問題................................................................... 124
⑴ 初期導入フィー等の売上計上フローの問題 ............................................................................... 124
⑵ 事業提携先との収益分配率の変更の問題 ................................................................................... 125
⑶ 稟議制度の形骸化 .......................................................................................................................... 125
⑷ 契約書の軽視 .................................................................................................................................. 126
⑸ 大規模組織では機能しがたい情報伝達 ....................................................................................... 127
2 財務経理部門による牽制機能の欠如 .................................................................................................. 128
⑴ 不適切な会計処理の動機と短期業績至上主義的な業務運営 ................................................... 128
⑵ CFO の機能不全による前財務経理部長への権限集中.............................................................. 128
⑶ 営業担当役員の承認を仰ぐ実質的なレポーティングラインの形成 ....................................... 129
⑷ 役員不在の現場レベルでも営業部門の意向に沿う対応を行う傾向 ....................................... 129
3 内部統制やコンプライアンスを組織に浸透させる取組みの不足 ................................................... 130
⑴ 財務報告に係る内部統制の構築・運用の取組みの不足 ........................................................... 130
⑵ コンプライアンスを浸透させる取組みの不足 ........................................................................... 130
4 内部監査によるモニタリング機能の問題 .......................................................................................... 131
⑴ 兼務・1 人体制によるリソース不足 ............................................................................................ 131
⑵ 経営者に対するモニタリング機能の欠如 ................................................................................... 132
5 信頼性のある財務報告を行う経営者の意識の問題 .......................................................................... 132
⑴ 経営者の責任の自覚の欠如や監査制度の理解不足 ................................................................... 132
⑵ 市場関係者に対する誠実性の欠如 ............................................................................................... 133
第 2 組織のガバナンスの問題 ...................................................................................................................... 133
1 業務執行取締役間の不十分な相互牽制 .............................................................................................. 133
⑴ 経営トップ 3 名の相互不干渉....................................................................................................... 133
⑵ 管理担当取締役を含めた業務執行取締役間の力関係 ............................................................... 134
2 取締役会の監督機能の問題 .................................................................................................................. 134
⑴ 業務執行中心の構成・議事運営 ................................................................................................... 134
⑵ 一部社外取締役の適格性の問題 ................................................................................................... 135
⑶ 独立社外取締役の監督機能を発揮させるための取組みの不足 ............................................... 135
3 監査役・監査役会の監視機能の問題 .................................................................................................. 136
⑴ 経営に対して提言・指南する機能の問題 ................................................................................... 136
⑵ 企業会計・監査の問題に対する感度の不足 ............................................................................... 137
4 市場のゲートキーパーとなるべき外部専門家（公認会計士）の問題 ........................................... 137
第 3 組織風土や組織運営の問題 .................................................................................................................. 138
1 短期的な目標達成を最優先する経営姿勢 .......................................................................................... 138
2 外部のステークホルダーを重視しない組織風土 .............................................................................. 138
3 パートナーシップ的な組織形態と組織運営 ...................................................................................... 139
第7章 再発防止策の提言 .................................................................................................................................. 141
第 1 旧経営陣らの経営責任及び法的責任の明確化 .................................................................................. 141
第 2 ガバナンスの抜本的改革 ...................................................................................................................... 141
1 ガバナンスの抜本的改革 ...................................................................................................................... 141
2 取締役会の改革 ...................................................................................................................................... 142
⑴ 取締役会の構成 .............................................................................................................................. 142
⑵ 社外取締役による監督機能の強化 ............................................................................................... 142
⑶ 経営幹部の指名・報酬の決定に対する独立社外取締役の関与 ............................................... 142
⑷ 独立社外役員による情報交換....................................................................................................... 143
3 監査役・監査役会の改革 ...................................................................................................................... 143
⑴ 財務・会計の実務に精通した監査役の選任 ............................................................................... 143
⑵ 内部統制、コンプライアンス及びリスク管理の監査の充実 ................................................... 143
4 充実した役員トレーニングの実施 ...................................................................................................... 144
5 内部監査室によるモニタリングの強化 .............................................................................................. 144
⑴ 1 人体制からのリソースの増強 .................................................................................................... 144
⑵ 監査役・監査役会に対するレポーティングライン等の規定化 ............................................... 144
⑶ 監査法人との連携の強化............................................................................................................... 145
6 財務報告に係る内部統制の構築・運用面の強化 .............................................................................. 145
⑴ 財務報告に係る内部統制の構築と評価の分離 ........................................................................... 145
⑵ 売上計上フローの文書化や契約書の回収等の徹底 ................................................................... 145
⑶ 稟議フロー等の改善 ...................................................................................................................... 146
⑷ 契約書に対するチェック等の強化 ............................................................................................... 147
⑸ 社内の情報伝達方法の見直し....................................................................................................... 147
7 財務経理部門の強化 .............................................................................................................................. 147
⑴ CFO と財務経理部長の二層構造の機能強化 ............................................................................. 147
⑵ 財務経理部門のリソース増強....................................................................................................... 148
8 コンプライアンスの強化 ...................................................................................................................... 148
⑴ コンプライアンス担当部門・担当者の設置 ............................................................................... 148
⑵ 全社的にコンプライアンスを推進する取組みの実施 ............................................................... 148
9 役職員に対するコンプライアンス・内部統制研修の実施............................................................... 148
第8章 結語 ......................................................................................................................................................... 149
第 1 当委員会の活動を振り返って .............................................................................................................. 149
1 第三者委員会の在り方について .......................................................................................................... 149
2 特別調査委員会の活動を引き継いだこと .......................................................................................... 149
3 市場と向き合う上場会社としての誠実性を評価対象としたこと ................................................... 150
4 当社関係者の調査活動への協力について .......................................................................................... 150
5 社外役員（社外取締役・社外監査役）の果たすべき役割............................................................... 151
6 外部専門家（公認会計士）の関与と当社の会計リテラシー........................................................... 152
7 根本原因の解明の必要性 ...................................................................................................................... 152
第 2 当委員会が当社に望むこと .................................................................................................................. 153
1 上場会社の構成員としての自覚を持つこと ...................................................................................... 153
2 属人的な才能と組織としてのパフォーマンス .................................................................................. 154
3 誰かがアラートを鳴らすことができる組織風土に向けて............................................................... 154
4 当社のビジネスモデルについて .......................................................................................................... 155
別紙 1-1「主な関係資料一覧（第 1 フェーズ）」
別紙 1-2「主な関係資料一覧（第 2 フェーズ）」
別紙 2「デジタル・フォレンジック調査の概要（第 1 フェーズ）」
別紙 3-1「ヒアリング対象者一覧（第 1 フェーズ）
」
別紙 3-2「ヒアリング対象者一覧（第 2 フェーズ）
」
第 1 章 調査の概要
第 1 第三者委員会を設置した経緯
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「当社」という。）では、当社監査
役会が 2020 年 6 月 17 日に受けた外部からの情報提供を契機として調査したところ、
2016 年 4 月期に費用計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約 880
万円について、当該期に費用計上せず、2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経
由して支払ったため、当該期にソフトウェア資産として計上され、また、かかる実
態と異なる名目での支払い稟議について、複数の取締役及び執行役員らが関与して
いた疑いがあることが判明し、2020 年 7 月 15 日、監査役会から取締役会に対して
その中間報告が行われた。当社は、かかる監査役会からの中間報告を受け、会計監
査人とも協議の上で、本件の詳細及び類似の問題の有無等について、客観的かつ深
度ある調査を行うため、当社独立役員 2 名（赤井厚雄社外取締役及び坂田真吾社外
監査役）に外部専門家 2 名（伊藤信彦弁護士及び河江健史公認会計士）を加えた構
成による不適切な会計処理に係る特別調査委員会（以下「特別調査委員会」という。
）
を 2020 年 7 月 28 日に設置した。
こうした事態を受け、当社は、2020 年 4 月期有価証券報告書を提出期限である
2020 年 7 月 31 日までに提出することが困難になったとして当該有価証券報告書の
提出期限延長申請を行い、同日に承認を受けて提出期限は 2020 年 8 月 31 日まで延
長された。
その後、特別調査委員会の調査によって、2016 年 4 月期に費用計上すべきであっ
た上記コンサルタント報酬約 880 万円の一部は 2015 年 4 月期の第三者を介した架
空売上の資金循環のスキームの精算に関係していることが判明するとともに、その
他にも 2015 年 4 月期に第三者を介した資金循環のスキームを用いた又は相手方に
対して売上高と同等の経済的利得の提供を約する架空売上が存在する可能性が生じ、
金額として約 2,700 万円にのぼる 2015 年 4 月期における複数の架空売上の新たな疑
義が明らかとなった。
当社は、こうした新たな疑義が生じている 2015 年 4 月期が当社の上場直前期で
あったこと、架空売上約 2,700 万円の粗利率を考慮すると当該期の当社の連結営業
利益約 9,400 万円及び連結当期純利益約 4,800 万円に対してそれぞれ 17％以上及び
45％以上になると見込まれること、経営陣の関与の観点でも稟議決裁への関与から
上場直前期である 2015 年 4 月期の架空売上計上が経営陣の主導により行われたの
か否かという質的に全く異なる問題になることを認識した。
こうした事情に加え、当社は、当社株式の東京証券取引所マザーズから東京証券
）への市場変更のための審査に際
取引所市場第一部（以下「東証一部市場」という。
して、当社が市場変更審査期間中に 2016 年 4 月期における 880 万円の支出に係る
1
費用計上の問題を認識していたにもかかわらず、当該事象の認識から市場変更日
（2020 年 7 月 21 日）まで日本取引所自主規制法人（以下「自主規制法人」という。
）
に対して報告を行わなかった経緯についても客観的な調査が必要と判断し、より透
明性の高い枠組みで深度ある調査を行うため、当社独立役員も委員となっている特
別調査委員会から、当社から独立した中立・公正な社外委員のみで構成される第三
者委員会へ移行することとし、2020 年 8 月 31 日付をもって第三者委員会（以下「当
委員会」という。
）を設置した。
こうした経緯を受け、当社は、延長後の提出期限である 2020 年 8 月 31 日までに
2020 年 4 月期有価証券報告書を提出することが困難になるとともに、2021 年 4 月
期の期首の確定が遅れることにより 2021 年 4 月期第 1 四半期報告書を提出期限で
ある 2020 年 9 月 14 日までに提出することが困難になったとして、当該有価証券報
告書及び当該四半期報告書の提出期限延長申請を行い、2020 年 8 月 31 日に承認を
受けて当該有価証券報告書の提出期限は 2020 年 9 月 30 日、当該四半期報告書の提
出期限は 2020 年 10 月 14 日までそれぞれ再延長・延長された。
第 2 調査の目的
当委員会は、以下の各項目を委嘱事項として調査を実施した。
① 上記本章第 1 記載の新たな疑義に関する事実関係の調査
② 類似事案の有無の確認
③ 上記①及び②による当社財務諸表への影響の確定
④ 当社株式の東京証券取引所マザーズから東証一部市場への市場変更のための
審査に際してなされた報告内容に疑義を生じさせた事実関係の調査
⑤ 原因究明及び再発防止策の提言
当委員会は、上記本章第 1 記載のとおり、当社の 2020 年 4 月期有価証券報告書の
再延長後の提出期限が 2020 年 9 月 30 日であることを踏まえ、当社の決算の早期確
定のために必要となる上記①、②及び③を第 1 フェーズの調査として先行して実施
し、その結果をとりまとめた 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書を当社に提出した。
当社は、当該中間調査報告書の調査結果等を踏まえ、2020 年 9 月 30 日、過年度の
有価報告書の訂正報告書等を提出するとともに、2020 年 4 月期有価証券報告書を提
出し、当社株式は、東京証券取引所により同日付で監理銘柄（審査中）に指定され
た。しかし、当社は、2021 年 4 月期第 1 四半期報告書については延長後の提出期限
である 2020 年 10 月 14 日までに提出することができない見込みになった旨を 2020
年 10 月 9 日に適時開示し、当社株式は、東京証券取引所により同日付で監理銘柄
（確認中）に指定され、2020 年 10 月 26 日までに当該第 1 四半期報告書が提出でき
ない場合には上場廃止となる状況となった。
2
プロアクト法律事務所
大野 徹也（弁護士・公認不正検査士） 渡邉 宙志（弁護士・公認不正検査士）
田中 伸英（弁護士・公認不正検査士） 岩渕 恵理（弁護士・公認不正検査士）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
大西 良平（弁護士） 髙田 将寛（弁護士）
角田 匠吾（弁護士）
光和総合法律事務所
木谷 太郎（弁護士） 中澤 雄仁（弁護士）
野原 俊介（弁護士） 鈴木 智也（弁護士）
永井 徳人（弁護士） 井上 龍太郎（弁護士）
坂下 大貴（弁護士） 橋本 祥（弁護士）
佐藤 敬太（弁護士） 網倉 健太（弁護士）
櫻井 駿（弁護士） 松宮 愛（弁護士）
公認会計士チーム（所属先は各種）
張本 和志（公認会計士） 佐々木 洋平（公認会計士）
河合 健一（公認会計士） 吉田 浩平（公認会計士）
吉田 圭太（公認会計士） 田村 亮人（公認会計士）
髙山 清子（公認会計士） 他5名
PwC アドバイザリー合同会社（日本における PwC グローバルネットワークのメン
バーファームを含む。）
那須 美帆子（公認会計士） 岡本 真一（公認会計士）
井上 浩三郎（公認会計士） 小澤 茂樹（公認会計士）
石垣 貴博 （公認会計士） 他3名
株式会社 foxcale
松村 直毅 小池 赳司（公認会計士）
宮下 敦士 田野邊 昂明
平山 遼
3 調査事務局
当委員会は、特別調査委員会の調査事務局を担当した当社の職員らと面談を行い、
4
当委員会の独立性を確保する観点から慎重に人選を行い、当社の職員 4 名により構
成される調査事務局を設置し、当委員会からの資料提出依頼への対応や関係者ヒア
リングのスケジュール調整等に活用した。
4 当委員会の運営方針等
当委員会は、調査の独立性・中立性・客観性を確保するため、委員長・副委員長・
各委員と当社との間でそれぞれ締結された第三者委員会委託契約において、当社と
の間で以下の事項を確認・合意して運営した。
① 当委員会は、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」（2010 年 12 月 17 日改訂）を最大限遵守し、当社を取り巻くステー
クホルダーのために調査を実施し、それを対外公表することで、当社の信頼
と持続可能性を回復することを目的とすること
② 当委員会の調査の調査手続を立案・決定する権限は当委員会に専属すること
③ 当委員会の成果物である調査報告書の起案権は当委員会に専属すること
④ 当委員会は、必要な範囲で、当社の費用負担により、弁護士及び公認会計士
等の補助者を選任し、当委員会の業務を補佐させることができること
⑤ 上記④により選任された調査補助者に対する指揮命令権は、当委員会に専属
すること
⑥ 当社は、当委員会の調査に全面的に協力する義務を負い、その役職員に対し、
当委員会の調査に全面的に最優先で協力するよう指示すること
⑦ 当社は、当委員会の調査事務局として指名された当社の役職員に対する指揮
命令権を当委員会に付与し、当該役職員及び当社のその他の役職員との間で
厳格な情報隔壁を設置・運用すること
⑧ 当社は、当委員会が必要とする可能性のある全ての資料（電子データを含む。
）
について、当委員会の調査が終了するまで破棄・隠匿等しないよう当社の内
部に徹底すること
⑨ 当委員会は、当社による妨害行為等により当委員会の調査が制限された場合
には、当委員会の調査報告書に制限事項としてその旨記載することができる
ことに加え、当委員会の調査が遂行できないと合理的に判断した場合には、
委員長・副委員長・各委員は辞任することができ、必要に応じ、その理由等
を対外公表できること
5
第 2 章 調査手続の概要
第 1 調査実施期間
当委員会は、2020 年 8 月 31 日に設置され、同年 9 月 27 日までの間、第 1 フェー
ズの調査及び調査結果に基づく検討を実施して、同月 28 日付中間調査報告書を提出
した。ただし、当委員会の委員長・副委員長・委員（特別調査委員会の委員長・委員
として既に調査を実施していた伊藤弁護士及び河江公認会計士を除く。）は、当委員
会設置前の同年 8 月 21 日から、当委員会の委員候補者として、当委員会設置に向け
た準備行為を開始し、調査体制・計画・方針等を立案するための情報収集等を行った。
当該中間調査報告書の提出後、当委員会は、2020 年 10 月 25 日までの間、第 2 フ
ェーズの調査及び調査結果に基づく検討を実施して、本最終調査報告書を提出する
に至った。
第 2 調査対象期間
当委員会は、2015 年 4 月期の架空売上約 2,700 万円の新たな疑義の発覚により、
特別調査委員会の調査対象期間が当初設定された期間（2016 年 4 月期から 2020 年 4
月期）から拡大されて 2015 年 4 月期から 2020 年 4 月期と設定された状況等を踏ま
え、その間の当社の財務諸表監査を行った有限責任あずさ監査法人（以下「あずさ監
査法人」という。）とも協議の上、当社の財務諸表への影響を確定する必要のある調
査対象期間を 2015 年 4 月期から 2020 年 4 月期と設定した。
第 3 第 1 フェーズの調査手続の概要
当委員会は、委員長・副委員長・全委員が出席した会議又は Web 会議による委員
会を合計 8 回開催し、 1 フェーズの調査計画・方針・手続等を策定するとともに、
第
問題点や調査結果等の検討を行った。
なお、当委員会は、当社の各種ステークホルダーの意見等を踏まえて調査計画・方
針・手続等を策定するため、あずさ監査法人、関東財務局、東京証券取引所及び自主
規制法人との間で情報交換等を行った。
当委員会が実施した調査手続（特別調査委員会が実施した調査手続を引き継いだ
ものも一部含む。）の概要は以下のとおりである。
1 特別調査委員会の調査結果の引継ぎ
当委員会は、特別調査委員会が 2020 年 7 月 28 日から同年 8 月 30 日までの間に実
施した調査の暫定的な調査結果を引き継いで検証を行い、当委員会として利用可能
な証拠を選別するとともに、当委員会として実施する必要がある追加調査の計画・方
針・手続の策定等に活用した。
6
2 関係資料の確認・精査
当委員会は、特別調査委員会が当社その他の関係者から入手した関係資料を引き
継いだ上、さらに追加の関係資料を当社その他の関係者から入手して確認・精査し
た。特別調査委員会が入手したものを含め、当委員会が確認・精査した主な資料は
別紙 1-1「主な関係資料一覧（第 1 フェーズ）
」記載のとおりである。
3 デジタル・フォレンジック調査
特別調査委員会は、当社のメールサーバに保存された当社の役職員 7 名のメール
データ（添付ファイルを含む。以下同じ。
）を受領するとともに、そのうち職員 1 名
については PC の電子データを保全した上、役職員 4 名のメールデータに対するデジ
タル・フォレンジック調査を実施した。
当委員会は、特別調査委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査を引き継い
だ上、対象者の範囲を拡大するとともに、当社の役職員の個人利用のスマートフォ
ン、タブレット及びフィーチャーフォンのデータも対象範囲としてデジタル・フォレ
ンジック調査を実施した。
当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査の概要は別紙 2「デジタル・フ
ォレンジック調査の概要（第 1 フェーズ）
」記載のとおりである。
4 当社の役職員及び社外の関係者に対するヒアリング
特別調査委員会は、当社の役職員及び社外の関係者合計 25 名に対し、面談、電話
又は Web 会議による合計 57 回のヒアリングを実施した。
当委員会は、特別調査委員会が実施したヒアリング結果を引き継いだ上、当社の役
職員（元役職員を含む。
）及び社外の関係者合計 24 名に対し、面談、電話又は Web
会議による合計 74 回のヒアリングを実施した。
当委員会が実施したヒアリングの概要は別紙 3-1「ヒアリング対象者一覧（第 1 フ
ェーズ）」記載のとおりである。
これらに加え、当委員会は、2020 年 9 月 23 日にあずさ監査法人の業務執行社員ら
に対するヒアリング、同月 24 日に同法人のメンバーファームに所属してあずさ監査
法人の監査業務を支援したデジタル・フォレンジックの専門家（以下「監査補助者」
という。）に対するヒアリングをそれぞれ実施した。
5 アンケート調査
当委員会は、当委員会が調査対象とする取引に類似するその他の取引を早期に把
握し、不適切な会計処理の疑義のある取引を網羅的に調査するため、当社及び関係会
社を含む当社グループの全役職員 243 名（兼務者の重複を排除するとともに休職者
7
を除外した人数）を対象として、当初から返品・返金が予定された売上、当初から得
意先が業務開始を想定していない売上、決裁基準等の不遵守などについて実行・関与
又は見聞きしたことの有無を質問して回答を求める記名式のアンケート調査を 2020
年 9 月 2 日から同月 10 日までの間に実施した。
アンケート調査の実施に当たっては、当委員会の委員及び調査補助者のみが閲覧
可能な Google フォームによる回答を主たる方法とし、郵送及び電子メールによる回
答も可能とした。また、郵送については調査補助者の PwC アドバイザリー合同会社
を回収先とし、電子メールについては当委員会の委員及び調査補助者の一部が所属
するアンダーソン・毛利・友常法律事務所のプロジェクトメールアドレスを送信先と
した。
また、アンケートの内容については、各対象者の回答を求める個別の質問に加え、
当委員会の調査に関連して当委員会に特に伝達したい事項の自由記載欄を設けた。
こうしたアンケート調査の結果、対象者 243 名のうち全員から回答を回収（回収
率 100％）し、必要に応じてフォローアップの調査を実施した。
6 情報提供窓口の設置・運用
当委員会は、当社から独立した第三者の立場から調査対象に関連する情報を幅広
く収集するとともに、当社の経営陣の関与の有無・程度、当社のガバナンスや組織風
土において改善すべき問題点を把握するため、匿名での情報提供も可能とする情報
提供窓口を当委員会の委員及び調査補助者の一部が所属するアンダーソン・毛利・友
常法律事務所に 2020 年 8 月 31 日に設置し、第 1 フェーズ及び第 2 フェーズを通し
て運用を継続した。
第 4 第 2 フェーズの調査手続の概要
当委員会は、2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書の提出後、委員長・副委員長・全
委員が出席した会議又は Web 会議による委員会を合計 6 回開催し、第 2 フェーズの
調査計画・方針・手続等を策定するとともに、問題点や調査結果等の検討を行った。
なお、当委員会は、 2 フェーズの調査の目的として、
第 当社株式の東京証券取引所
マザーズから東証一部市場への市場変更のための審査に際してなされた報告内容に
疑義を生じさせた事実関係の調査が含まれることを踏まえ、調査計画・方針・手続等
を策定するため、当該市場変更のための審査を行った自主規制法人との間で情報交
換等を行った。
当委員会が実施した調査手続の概要は以下のとおりである。
1 関係資料の確認・精査
当委員会は、当社その他の関係者から入手した関係資料を確認・精査した。当委
8
し、執行レベルで具体的な再発防止策及びその実施体制の検討を進め、同年 10 月 17
日に再発防止策の検討結果を当委員会及び当社取締役会に提言した。
当委員会は、上記第 1 章第 2 記載の調査の目的のうち、⑤の原因究明及び再発防
止策の提言を検討するため、自主再生委員会が提言する再発防止策の内容を把握・検
証した。
第 5 前提事項
本最終調査報告書による報告は、以下の各事項を前提としている。
① 当社が当委員会に提出した関係資料は全て真正かつ完全な原本又はその正確
な写しであること
② 当委員会の調査は、法令上の権限に基づいて直接・間接強制のもとで実施す
るものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること
③ 当委員会は、職業的専門家としての知見を最大限駆使して事実認定を行った
が、今後、当局が法令上の権限に基づいて調査・検査に着手した場合には当
委員会とは異なる事実認定が行われる可能性があること
④ 当委員会は、関係者の法令・契約違反による法的責任の有無を調査するもの
ではなく、本最終調査報告書で関係者が一定の行為をすべきだった（行為を
すべきでなかった）と認定する場合でもあっても、社会通念上の行為規範や
期待可能性に基づいた認定を意味するものであり、そうした行為を行ったこ
と（行わなかったこと）をもって、直ちに関係者の法令・契約違反を構成す
るものではないこと
第 6 制限事項
当委員会の策定した調査計画・方針・手続に基づいて実施された調査手続におい
て、当社の社内メール等の保存・アーカイブシステムの保存期間が 5 年に設定され
ていたため、2015 年 6 月頃以前のメールサーバ内のメール等のデータについては、
削除データを含む完全なデータが入手できず、復元できない状態にあったことから
削除メール等の検証が実施できなかった。
また、上記第 1 章第 2 記載のとおり、2020 年 10 月 26 日までに 2021 年 4 月期第 1
四半期報告書を提出しなければ当社株式は上場廃止になるところ、同第 1 四半期報
告書の四半期レビューは 2020 年 10 月 5 日付で一時会計監査人に選任された監査法
人アリアが実施することとなり、当該四半期レビュー手続で当委員会の最終調査報
告書における原因分析を確認する必要があるとされたことから、当委員会の第 2 フ
ェーズの調査は、当社株式の上場廃止を回避するため、厳しい時間的制約のもとで実
施された。
10
ールなどが含まれており、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換を検討する
企業向けの「ビジネスモデルパッケージ」
、経営（事業）におけるプロセスや機能の
効率化を課題とする企業向けの「経営効率化パッケージ」など合計 20 超の商材を事
業展開している。
当社が提供する「ビジネスモデルパッケージ」には、住宅新築や増改築に必要な
事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化し提供する「住宅事業モデル」があり、
そのなかには主力の商材である「R+house」が含まれる。
「R+house」は、合理化され
た部材流通と設計施工ルールにより、長期優良住宅基準を上回る機能性と建築家に
よる高いデザイン性を備えた住宅を廉価に提供できるようパッケージ化したもので
あるが、当社の顧客である会員企業は、こうしたパッケージに基づいて実際の営業
や施工を行ってエンドユーザーにサービス提供を行う。したがって、当社のビジネ
スモデルは、以下のとおり、いわゆる「B to B to C」といわれる事業形態となってい
る。
（2020 年 4 月期ハイアス・アンド・カンパニーレポートからの抜粋）
当社は、こうしたビジネスモデルにより業容を拡大し、2016 年 4 月 5 日に東京証
券取引所マザーズに株式を上場した。また、2020 年 7 月 21 日には当社株式は東京
証券取引所マザーズから東証一部市場へ市場変更された。
当社グループは、当社及び連結子会社 11 社の合計 12 社により構成されているが、
コンサルティング事業のうち、主力事業であるビジネスモデルパッケージ及び経営
効率化パッケージは当社のみが取り扱っている。
第 3 当社の収益構造及び業績の推移
当社グループにおける収益項目は、①サービス導入時に発生する「初期導入フィ
ー」
、②毎月発生する「会費」
、③導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」、④
「設計料・保証料等」
（「ロイヤルティ」と併せて、 「ロイヤルティ等」
以下 という。）
12
を策定・公表している。
第 4 当社の組織体制
1 2014 年 5 月 1 日時点の組織体制
当委員会の調査対象期間の始期である 2014 年 5 月 1 日時点の組織体制は以下のと
おりである。
株主総会
監査役会
取締役会
内部監査室 代表取締役社長
事業開発本部 経営支援本部 CSM本部 経営管理本部
ans開発部
事業開発部 営業支援G 環境事業G 建築事業G CSM部 財務経理部 総務部 経営企画室
（㈱ans）
2 2020 年 5 月 1 日時点の組織体制
当社の 2020 年 5 月 1 日時点の組織体制は以下のとおりである。
株主総会
監査役会
取締役会
内部監査室 代表取締役社長
事業開発本部 経営支援本部 経営管理本部
PJ推進室
業務管理準備室 経営企画室
設計品質 システム ans開発部 コミュニケーション&
事業開発部 D&M室 総務部 財務経理部
管理室 開発室 （㈱ans） マーケティング部
14
示とが乖離している。
2 当社の主要な業務執行メンバー
⑴ 濵村聖一氏
濵村聖一氏（以下「濵村元社長」という。）は、当社の創業メンバーの 1 人であ
り、当社の設立以来、2020 年 9 月 30 日付で取締役を辞任するに至るまで当社の
代表取締役を務めた。濵村元社長は、当社が商材の共同開発・共同運営を行う事
業提携先の開拓等の対外的な活動に主に従事していた。濵村元社長は当社の大株
主であり、2020 年 4 月 30 日現在の持株比率は 9.41％である。
⑵ 川瀬太志氏
川瀬太志氏（以下「川瀬元常務」という。）は、当社の創業メンバーの 1 人であ
り、当社の設立時に取締役に就任して以来、2012 年 12 月より常務執行役員事業
開発本部長、2017 年 5 月から取締役常務執行役員事業開発本部長兼システム開発
室長として、当社の事業提携先のビジネスモデルやノウハウ等をパッケージ化す
ることによる商材の開発、システム開発等の業務を統括していたが、2020 年 9 月
30 日付で代表取締役に就任した。川瀬元常務は当社の大株主であり、2020 年 4 月
30 日現在の持株比率は 5.24％である。
⑶ 柿内和徳氏
柿内和徳氏（以下「柿内元常務」という。）は、当社の創業メンバーの 1 人であ
り、当社の設立時に取締役に就任して以来、2009 年 5 月より常務執行役員、2012
年 12 月から 2020 年 9 月 30 日付で取締役を辞任するに至るまで取締役常務執行
役員経営支援本部長として、当社の営業部門にあたる経営支援本部を統括してい
た。柿内元常務は当社の大株主であり、2020 年 4 月 30 日現在の持株比率は 5.75％
である。
⑷ 西野敦雄氏
西野敦雄氏（以下「西野元取締役」という。）は、2013 年 9 月に当社に入社し、
2014 年 1 月に執行役員経営管理本部長に就任し、同年 7 月に取締役執行役員経営
管理本部長に就任して以来、2020 年 9 月 30 日付で取締役を辞任するまでの間、
経営管理本部長として、当社の財務経理・総務部門を統括していた。
⑸ 鵜飼達郎氏
鵜飼達郎氏（以下「鵜飼元取締役」という。）は、2009 年 7 月に当社に入社し、
事業開発本部に配属され、2011 年 11 月に執行役員に就任し、2017 年 7 月から
16
役会においては、取締役社長が議長となり、業務執行に関する意思決定機関として重
要な事項について協議を行い、業務の執行を決定している。会社法上の内部統制シス
テムの整備に関する基本方針の改定は決議されているが、報告事項としては月次業
績報告としての月次損益の分析結果の報告が中心を占めており、内部統制やコンプ
ライアンス、ガバナンスといったテーマの議論が行われる機会は乏しい。2020 年 4
月期は全 19 回（うち、4 回は書面決議による）開催され、取締役及び監査役の出席
率は 100％となっている。
社外取締役 3 名のうち、赤井社外取締役及び森田社外取締役は独立役員として指
定されている。荻原元社外取締役と赤井社外取締役の 2 名は 2014 年 5 月期以前に就
任しているところ、荻原元社外取締役は、当社設立後に当社の顧問として管理部門の
業務の支援をしていたが、その後、当社の監査役を経て、上場に向けて社外取締役を
確保する必要から 2012 年 7 月に社外取締役に就任した。同氏は、行政書士の資格を
有する社外取締役とされているが、上記本章第 5 の 1 記載のとおり、当社の主に総
務部関連の業務執行に関与しており、会社法上の社外取締役には該当しない。
なお、当社は、コーポレートガバナンス・コード補充原則 4-10①の取締役の選任
や報酬などに係る独立した諮問委員会を設置していないが、その理由として、独立社
外取締役 2 名から、取締役会において積極的な意見が述べられるとともに必要に応
じて助言も行われており、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言が十
分に得られていることを挙げている。また、同補充原則 4-11③の取締役会全体の実
効性についての分析・評価を行っていないが、その理由として、原則として各役員に
取締役会資料を事前配布し、審議時間を十分に確保することや、監査役も交えた自由
闊達で建設的な議論・意見交換の実施などにより、取締役会全体の実効性を担保する
よう努めていることを挙げている。
当社では、取締役 10 名のうち 7 名が執行役員を兼務していたが、2020 年 9 月 30
日付で発足した新経営体制では、監督とガバナンスを重視する観点から、監督機能を
担う取締役と業務執行を担う執行役員を分離し、取締役 5 名はいずれも執行役員を
兼務しない体制となっている。
2 監査役・監査役会の活動状況等
当社の監査役会は、常勤監査役である大津和行氏（以下「大津常勤監査役」とい
う。）及び非常勤監査役 2 名（いずれも社外監査役であり、独立役員として指定され
ている。
）の 3 名によって構成されており、2015 年 4 月期以降に監査役の異動はな
く、同じ 3 名の構成で現在に至っている。
大津常勤監査役は当社の創業メンバーの 1 人で当社設立時に当社の取締役に就任
していた経歴があり、2012 年 7 月に常勤監査役に就任して現在に至っている。また、
上記本章第 5 の 3 記載のとおり、大津常勤監査役は当社の大株主でもある。
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社外監査役 2 名のうち、山本社外監査役は会社経営の経験があり、坂田社外監査
役は、当社の顧問法律事務所に所属する弁護士であるが、顧問料が多額ではないこと
などから当社は独立性に影響はないと判断している。
監査役は取締役会に出席するとともに、主に常勤監査役による常務会、経営会議等
の重要な会議への出席や稟議・契約書・報告書等の閲覧などにより業務監査を実施し
ている。監査役会は毎月 1 回開催され、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及
び結果についての協議が行われている。また、監査役会は、各四半期に 1 回代表取締
役社長との面談を行っている。
3 その他の主な会議体の構成・活動状況等
⑴ GTR
当社では、経営支援本部についてはプロジェクト単位、事業開発本部及経営管
理本部については部内単位で、合計 23 個の「GTR」「Great Top Review」の略称）
（
と称される会議が存在していた。これらについては社内規程上の根拠はないが、
中期経営計画の合宿が行われる月を除いた毎月初めに、2 日か 3 日かけて集中的
に開催されていた 3。
GTR には、各プロジェクト及び部署の構成員に加え、社長及び両常務が出席し
ていた。それに加えて、各 GTR の性質により、その他の関連する取締役や監査役
等も参加していた。会議の主な内容は報告事項と承認事項であり、稟議申請等の
決裁手続に先だって、GTR において事前に社長及び両常務を含めた討議がなされ
ていたことから、明文化はされていないものの、当社の実質的な意思決定機関と
して機能していた。
⑵ 常務会
当社は、取締役社長、取締役常務執行役員及び常勤監査役及び取締役社長が構
成員として必要と認める者により構成される常務会を設置している。常務会は毎
月 1 回開催され、取締役会に付議すべき事項、重要な個別案件、構成員の所轄業
務の執行状況に関する事項等を協議している。
⑶ 経営会議
当社は、取締役社長、取締役及び取締役社長が構成員として必要と認める者に
より構成される経営会議を設置している。経営会議は毎月 2 回の頻度で開催され、
3財務経理 GTR についてのみ、決算数字を事前説明するための日程組みとして、定例の取締役会がある
月中に開催されていた。なお、財務経理 GTR についてのみ、川瀬元常務及び柿内元常務は出席せず、濵
村元社長と西野元取締役に加え、大津常勤監査役及び荻原元社外取締役が出席していた模様である。
19
経営に関する事項、業績に関する事項及び債権債務に関する事項等が協議事項と
されており、主として予算実績数値の確認や未入金案件の対応等が協議されてい
た。
⑷ 全体会議
当社は、取締役・職員（契約社員・派遣社員を含む。）及び取締役社長が構成員
として必要と認める者により構成される全体会議を設置している。全体会議は、
社内の共有事項等が協議事項とされ、濵村元社長の社長講話による全役職員向け
メッセージの発信も適宜行われている。
4 当社のコンプライアンス体制
⑴ コンプライアンス体制
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針のうち、 取締役及び使用人の
「
職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」については、
取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとと
もに、
「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行うとされているが、コ
ンプライアンスに関する基本方針を定めた社内規程や現場の職員向けの実務的な
手引きとなるコンプライアンス・マニュアル等は整備されていない。
また、内部統制システムの整備に関する基本方針では、コンプライアンスの状
況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告
を行うとされる。また、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題
を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるとされており、コンプライアン
スを推進する取組みは各部門責任者に委ねられている。経営管理本部総務部は、
「法務に関する業務」「反社会的勢力等に関する業務」や「情報セキュリティに
、
関する業務」を分掌し、全職員を対象とするインサイダー取引防止に関する研修
を毎年実施するなどして活動しているが、全社的な視点からコンプライアンスリ
スクを評価し、コンプライアンスを推進する取組みの企画・実行等を統括する部
門や担当者は置かれていない。
なお、2018 年にリスク管理委員会が設置され、組織横断的リスク状況の監視及
び全社的対応を行うとされているが、現状では開催実績はなく、個別のリスクに
対しては、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行
うものとされている。
⑵ 内部通報制度の整備・運用状況
当社では、2020 年 3 月 16 日に内部通報規程が整備され、通報対象を当社の業
務における法令違反行為及び社内規程違反行為が生じ又は生じるおそれがあるこ
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ととして、相談窓口・社内窓口を総務部、常勤監査役及び内部監査室、社外窓口
を当社が別途定める弁護士及び社会保険労務士とする内部通報制度の運用が開始
されたが、本最終調査報告書の提出日現在、通報実績はない。
5 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、
「内部統制システムの構築に関する基本方針」及び「財務報告に係る内部
統制の基本方針」に基づいて財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとしてい
る。
それらの基本方針によると、財務報告に係る内部統制の構築に関する責任者は代
表取締役社長とされ、構築作業の統括部署は内部監査室とされている。
業務プロセスに係る内部統制については、文書化状況を確認する対象は、重要な事
業拠点における企業目的に大きく関わる勘定科目に至る業務プロセス及び虚偽記載
が発生するリスクが高いとして個別に追加する業務プロセスとされ、販売プロセス
はこうした評価対象に含まれている。
当社は、2016 年 4 月期から 2019 年 4 月期までの間、当社グループの財務報告に係
る内部統制は有効と評価する内部統制報告書をそれぞれ提出していたが、当委員会
の 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書の調査結果を踏まえ、2020 年 9 月 30 日、全社
的な内部統制や収益認識等に関する業務プロセスレベルの内部統制にも問題があっ
たとして開示すべき重要な不備がある旨の各訂正内部統制報告書及び 2020 年 4 月期
内部統制報告書をそれぞれ提出した。
なお、当社は、株式上場前に、公認会計士である W 会計士が業務執行社員及び代
表社員を務める Y1 社との間で 2014 年 12 月 1 日付業務委託契約を締結し、会計帳簿
作成、経理業務の支援業務、税務に関する助言業務、決算財務書類の作成業務、内部
統制機構構築支援業務及び J-SOX 支援業務等を委託していたが、2016 年 3 月 31 日
をもって当該業務委託契約は終了した。
6 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置している。内部監査の種類としては、
①業務監査、②会計監査、③内部統制監査、④特命監査があり、監査の方法としては
書面監査及び実地監査の併用により行うとされている。内部監査室長は、内部監査計
画書及び内部監査実施計画書を作成して取締役社長の承認を得るとされており、監
査報告書の提出先は取締役社長とされている。現状の実務では、監査結果の報告は取
締役社長及び常勤監査役に対して行われている模様であるが、少なくとも内部監査
規程上では、内部監査計画に取締役会や監査役が関与し、あるいは監査結果が共有さ
れる仕組みはない。
21
また、当社が定める「財務報告に係る内部統制の構築に関する基本方針」では、内
部監査室は、当社の内部統制の構築作業を統括する部署とされているが、その一方
で、上記③の内部統制監査、すなわち、当社の内部統制の整備及び運用の状況の検討、
評価を行っている。
当委員会の調査対象期間において、当社の内部監査室は一貫して 1 名体制となっ
ており、2015 年 4 月期は 2014 年 12 月 12 日に後任の内部監査室長が選任されるまで
の間、西野元取締役が経営管理本部長と内部監査室長を兼任していたが、西野元取締
役は内部監査の実務経験が乏しく、前例に従って形式的に監査証跡を残す限度で内
部監査業務に従事していた。また、後任の内部監査室長も内部監査の実務経験が乏し
く、他業務と兼務しながら内部監査業務に従事する体制となっていた。その後、内部
監査の実務に精通する内部監査室長が 2019 年 8 月に就任したが、依然として 1 名体
制で現在に至っている。
7 監査法人による外部監査の状況
当委員会の調査対象期間において、当社の財務諸表監査はあずさ監査法人が行っ
ていた。2016 年 4 月の当社の株式上場以前には、あずさ監査法人は、2014 年 4 月期
の監査、2015 年 4 月期の監査及び 2015 年 10 月第 2 四半期の四半期レビューを実施
し、いずれも無限定適正意見及び無限定の結論を表明している。
あずさ監査法人は、①不正な収益認識、②経営者による内部統制の無効化をそれぞ
れ監査上、特別な検討を必要とするリスクとして取扱い、上記①の不正な収益認識の
リスクに対する監査上の対応としては、不正な収益認識を防止し発見するための内
部統制を評価し、その評価結果を勘案した上、収益認識に関する不正に対応する実証
手続の種類、実施の時期及び範囲を決定し、一定条件下での売上の実在性を検証する
などの監査手続を行った。
また、上記②の経営者による内部統制の無効化リスクに対する監査上の対応とし
ては、仕訳入力の一定の条件による抽出・検証、重要な会計上の見積りに関連する経
営者の偏向の有無の検討、重要な通例でない取引の事業上の合理性の評価などの監
査手続を行った。
当社は、当委員会の 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書の調査結果等を踏まえ、
同年 30 日、過年度の有価報告書の訂正報告書等を提出するとともに、2020 年 4 月期
有価証券報告書を提出したが、あずさ監査法人は、それらに記載された連結財務諸表
等について、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を
生じさせているため意見・結論を表明しない旨の監査報告書・四半期レビュー報告書
を提出した。そして、あずさ監査法人は、2020 年 10 月 1 日付で当社の会計監査人を
辞任したことから、当社は、2020 年 10 月 5 日付で会社法上の一時会計監査人及び金
22
融商品取引法（以下「金商法」という。
）上の監査証明を行う監査法人として、監査
法人アリアを選任した。
8 三様監査の連携状況
監査役と監査法人との連携は、監査法人による監査計画の説明や、四半期毎の監
査・レビュー結果の報告などの機会に、社外監査役も含めた監査役 3 名が出席する
形で定期的に行われている。
また、監査役と内部監査室との連携については、監査役が内部監査計画の事前共有
を受け、助言をするなどして行われている。
監査法人と内部監査室との連携については、財務報告に係る内部統制の監査対応
において実務者レベルの連携がある程度で活発には行われていない。
23
第 4 章 不適切な会計処理に係る事実関係の概要
当委員会の主たる調査対象である 2015 年 4 月期の架空売上の疑義がある約 2,700
万円 4の取引は、具体的には 2014 年 11 月 30 日に売上計上された以下の各取引によ
り構成される。
① 当社と商材 a 加盟店契約を締結したとして 2014 年 11 月 30 日に売上計上した
X1 社及びその完全子会社である X2 社に対する商材 a 加盟店売上合計
16,743,000 円
② 当社が X1 社と提携して取り扱う商材である商材 d を X1 社が X4 社に販売し
たことにより、当社が X1 社から受領する収益分配金として 2014 年 11 月 30
日に売上計上した商材 d 販売売上 4,332,000 円
③ 上記②同様、商材 d を X1 社が X5 社に販売したことにより、当社が X1 社か
ら受領する収益分配金として 2014 年 11 月 30 日に売上計上した商材 d 販売売
上 4,332,000 円
当委員会の調査の結果、上記①~③の各取引はいずれも実態のない取引により売上
が過大計上されたものと認められるが、これらの取引は、下図のとおり、①の取引
と②③の取引に大別できる。すなわち、当社は、X1 社及び X2 社に対して当初から
返金予定の実態のない商材 a 加盟店取引による売上（①）を計上したが、X1 社と提
携して取り扱う商材である商材 d を利用して X4 社及び X5 社に対する返金予定の
実態のない商材 d 販売取引による売上（②③）を計上することにより、収益名目の
資金の一部は商材 a 加盟店取引の返金として X1 社に支払われるとともに、当社も
収益分配金名目で売上計上ができるという意味で当社にとって二重のメリットがあ
る手口であった。
そして、X4 社及び X5 社が商材 d の代金として X1 社に支払う資金は、当社の複
数の外部協力者が資金負担して X4 社及び X5 社に支払いを行っており、当社は、こ
れらの外部協力者に対して継続的に返金を行うために各種のスキームを実行した。
4約 2,700 万円は税込で表示されているが、本最終調査報告書では特に「（税込）
」と表記しない限り、金
額を税抜で表示する。
24
見えない状況で推移していた 5。
かかる状況のもと、2013 年 9 月には西野元取締役が入社して上場準備担当者に就
任し、同年 11 月には前職で上場準備の経験がある K 氏が入社するなど、上場準備に
向けた社内人員を強化していった。
2 2014 年 1 月から 7 月までの状況
⑴ 状況の推移
当社は、Z1 社との上記 1 記載のコンサルティング契約を 2013 年 11 月 30 日付
で合意解除した後、2014 年 1 月 22 日に Z2 社と新たに上場準備コンサルティング
契約を締結し、以後、同社の指導のもとに株式上場に向けた準備を進めていくこ
ととなった。
以後、主に業務フローチャートや業務記述書など内部統制関連書類の整備を中
心に作業を進めていたが、同年 4 月以降は、大手監査法人での勤務経験のある W
会計士を起用して内部統制システム整備に関するコンサルティングを受けるよう
になった 6。W 会計士は、最初に当社と面談した同月 3 日以降、毎日のように当
社を訪問して業務に励み、約 2 週間後である同月 17 日には業務フローチャート
の第 1 稿を作成して Z2 社に提出し、かつ、高評価を得ることに成功するなど上
場準備の進展に貢献したこともあり、当社からの信頼を得るようになった。
当社は、2015 年 4 月期を上場する期と位置付け、2014 年 5 月 2 日には、早けれ
ば 2014 年 12 月、遅くとも 2015 年 2 月の株式上場を目指すとして、予実管理の
「精度が求められる期」であるとの方針が濵村元社長から示されている。
そして、2014 年 6 月には Z2 社の引受審査部による引受審査が開始されること
となった。Z2 社からは、上場に向けた課題として、大きく、内部統制システムの
整備と業績の安定性（予算に対する実績の達成度合い（予実の精度）
、上期末及び
下期末に売上が偏重する傾向など）が指摘されており、特に、当社においては、
営業利益に関する予実の精度が重要視されていた。
⑵ 予実の状況
2015 年 4 月期の第 1 四半期（2014 年 5 月～7 月）における Z2 社に提出した連
結予算と実績値の状況は下表のとおりである。この時点では、概ね予算のとおり
の進捗であった。
5 柿内元常務は、2014 年 4 月期において、証券会社から業績目標が示されており、これを達成すれば上
場ができると信じこんでおり、かつ、これを達成したにもかかわらず上場できなかったことは、管理部
門の怠慢が原因であると強い不満を持っていた旨を当委員会のヒアリングにおいて述べるが、客観的な
状況は本文に記載したとおりであった。
6 上記第 3 章第 6 の 5 及び下記本章第 4 の 3⑷記載のとおり、当社と W 会計士との間の業務委託契約自
体は 2014 年 12 月 1 日付で締結されているが、W 会計士は、2014 年 4 月から業務を開始していた。
26
3 2014 年 8 月の状況
⑴ 状況の推移
Z2 社による審査は概ね順調に進んでおり、2014 年 8 月 18 日には Z2 社引受審
査部と柿内元常務との面談が実施された。面談における主要なテーマは、2015 年
4 月期における予算達成の見込み、第 2 四半期以降の営業活動方針等であり、柿
内元常務は、当時から主力商品であった商材 a に加え、2014 年 10 月から一般販
売を開始する商材 h の期待度が高い旨を、同年 4 月における会員向け販売の反響
や過去の商材販売時における実績との対比に関するデータ等を用いながら説明し
ている。
同面談の後、Z2 社との間では、同年 11 月の上場申請、2015 年 2 月の上場承認
を目指して準備を進める方針で協議が開始されている。
⑵ 予実の状況
Z2 社に提出した 2014 年 8 月における連結予算と実績値の状況は下表のとおり
である。提出予算で営業利益約 7 百万円となっていたのに対し、実績値で営業利
益△約 10 百万円となっており、
対予算比で営業利益△約 17 百万円となっていた。
4 2014 年 9 月の状況
⑴ 状況の推移
上記 3 記載の予実状況についての報告を受け、濵村元社長は、2015 年 2 月の上
場承認を前提としたスケジュールを実現させるため、2014 年 9 月 1 日の全体会議
27
において、 月で 8 月のへこみを取り戻す。死にもの狂いでやる」「10 月で予算
「9 、
通りいくことが証券会社の最低条件。9 月までの累積業績が予算を超えること」
と発言し、9 月業績で 5 か月予算（累計予算）を達成している状態を実現するこ
とを全役職員に対して求めた。
一方、同年 9 月 2 日には、Z2 社から、2014 年 11 月 11 日にマザーズ上場申請、
2015 年 1 月 15 日に上場承認、同年 2 月 18 日に上場日となる具体的なスケジュー
ル案が示された。また、2014 年 9 月 5 日には、①同年 10 月 16 日に同年 10 月の
月次進捗確認、②同年 10 月 20 日の週に取引先ヒアリングを実施、③同年 10 月
24 日には推薦審査ヒアリングを経て申請の可否判断を行うという、上場申請に向
けた細かい日程案が示された。
以上の経緯により、早期の上場実現を見据えた予算達成へのプレッシャーが当
社内で高まっていくなか、2014 年 9 月 12 日、K 氏は、当社を起点に「●社」「●
社」から得た売上の支払資金を「●社」を介して還流させることを想定した「作成
中のスキーム図」 W 会計士にメール送信し、
を これをもとに「経理対策について」
（K 氏の日報による表現）の打合せを行っている 7。
また、濵村元社長は、同月 16 日の全体会議において、 月業績で 5 カ月予算
「9
（累計予算）を達成している状態にしなければいけない。あと 2 週間しかない…。
全体で予定通りの数値を上げてください。漏れの無いように。来年に持ち越すわ
けにはいかないので、9 月でしっかり数値を上げてください」と発言し、改めて 9
月における累計予算達成の重要性と 2015 年 4 月期内に上場を達成する目標に言
及した。全体会議と同日、K 氏は、Z2 社の担当者に 2014 年 7 月及び 8 月の業績
報告を提出するとともに「8 月の未達は 9 月にずれた分もあり、 月でカバーされ
9
る見込みです」と説明している。
一方、 社による引受審査は内部統制の体制整備の面では概ね順調に進行して
Z2
おり、2014 年 9 月 26 日には業務フローチャートの説明と審査が実施され、高評
価を得た旨が K 氏から濵村元社長に報告されている。これに対し、濵村元社長は
「ご苦労様でした。後は業績ですね」と返答している。
この審査の際、K 氏が、Z2 社の担当者に対し、仮に 9 月で業績の巻き返しが届
かなかった場合について質問したところ、
「その場合、下期を下方修正の上、今期
ギリギリの 4 月上場になるだろう」との見解が返答された。K 氏がこうした見解
を柿内元常務に伝えたところ、柿内元常務は、
「それはダメ。役員、執行役員の経
費をカットしてでも達成させる」と述べ、あくまで 2014 年 11 月上場申請で進め
たい旨の強い意向を示した。
7かかるスキーム図の作成や、W 会計士との打合せを実施した経緯について、K 氏は、柿内元常務から
予算達成に向けた指示があったと思う旨当委員会のヒアリングにおいて説明しており、W 会計士も「急
に、会社として売上を作るという雰囲気が出てきた」等と、K 氏の供述に沿う説明をしているが、柿内
元常務はかかる指示について否定している。
28
⑵ 予実の状況
Z2 社に提出した 2014 年 8 月から 9 月における連結予算と実績値の予実の状況
は下表のとおりである。9 月の実績値では営業利益が予算比約 19 百万となり、同
年 8 月における予算比△約 17 百万円を挽回することに成功した。
しかし、この実績値は、下記第 2 記載の 2014 年 9 月の不適切な売上計上が実行
された結果であって、これらの不適切な売上計上の影響（営業利益ベースで約 11.2
百万円）を取り除くと、9 月単月で営業利益約 21.9 百万円、8 月と 9 月の累計で
の営業利益は約 11.5 百万円となり、約 9.7 百万円のマイナスが生じている状況で
あった。
第 2 2014 年 9 月の不適切な売上計上
1 不適切な売上計上の概要
上記第 1 記載の経緯により、 社に対して 9 月業績の予算達成を示す必要に迫ら
Z2
れたプレッシャーのなか、当社は、2014 年 10 月 9 日に、以下のとおり、不適切な
売上計上を実行して 2014 年 9 月の売上の追加計上を行った。
① 2014 年 9 月中にキャンセル扱いとなった案件について、2014 年 9 月 30 日に
商材 b 加盟金 9,000,000 円、商材 i 初期費用 500,000 円を売上計上し、翌月の
10 月 31 日に全額売上取消を行った。
② 入金予定が 2014 年 10 月 27 日とされている案件について、未入金であったに
もかかわらず、入金前の同年 9 月 30 日に商材 a 加盟金 3,800,000 円、商材 a 加
盟システムツール初期費用 1,163,000 円を前倒して売上計上した 8。
③ 実際の入金予定日が 2015 年 2 月とされていた商材 a 加盟店取引案件 3,040,000
円について、他の取引の売掛金回収をもって 2014 年 9 月 29 日に当該案件の
8その後、2014 年 10 月 27 日に売掛金を全額回収した後、同月 31 日に 9 月の売上を訂正して全額売上取
消を行うとともに 2014 年 10 月 31 日付で全額売上を再計上している。
29
入金がされたものと処理することによって、本来であれば 2015 年 2 月とすべ
き売上計上時期を 2014 年 9 月 30 日として前倒して売上計上した。
2 不適切な売上計上の内容及び目的
当社が作成した初期導入フィーの売上計上フローでは、売上計上までに契約書の
締結、マニュアルツールの発送とともに入金が必要とされていたところ、上記 1①
は取引先からキャンセルの意向が示されており取消が想定されている売上について
1 か月間不適切に維持したもの、同②は実際の入金時期よりも前に売上を前倒しで
計上した後、入金時期と辻褄を合わせるために売上取消を行ったもの、同③は初期
費用売上以前から会費やロイヤルティに係る売掛金が残存しているにもかかわらず
初期費用売上を計上するために入金額を他の売掛金に先んじて初期費用分に充当し
たものである。
上記 1①～③の不適切な売上計上が行われた取引はいずれも K 氏の PC の「決算
対策」と題するフォルダ内に保存されたファイルから判明しており、当該ファイル
が作成された 2015 年 1 月時点において財務経理部次長であった K 氏の認識では「決
算対策」として実行されたものであった。これらの各取引はいずれも 2015 年 4 月期
末までに不適切な売上計上の影響が消滅しており、2015 年 4 月期の通期の財務報告
を偽るための決算対策としての効果はない。しかし、株式上場に向けたスケジュー
ルとの関係で当時重視されていた月次業績（特に連結営業利益）に着目すると、こ
れらの各取引で業績が嵩上げ（売上総利益ベースで約 11.2 百万円）されることによ
って、2014 年 5 月から 9 月までの累積連結営業利益の実績約 51 百万円（累計）が
証券会社に提出していた予算約 50 百万円（累計）を上回る結果となっており、これ
らの取引は当社が Z2 社に対して 2014 年 9 月の月次の公表予算を達成したかのよう
に見せかける目的で行われた可能性が高いといえる。
3 不適切な売上計上に至る事情
上記 1①記載の不適切な売上計上について、柿内元常務は当該取引がキャンセル
された事実を認識しており、これを売上に計上しないよう経理担当者に指示をして
いる。また、同経理担当者は、2014 年 9 月 25 日の財務経理 GTR において、当該売
上は「保留」になる旨を説明しているし、上記 1②記載の不適切な売上計上に係る
取引は、翌月から分割入金になる（すなわち、翌月以降に売上計上されることにな
る）旨を報告している。
ところが、その後、同経理担当者において、2014 年 10 月 9 日に追加計上の入力
が行われている。同追加計上については、西野元取締役と K 氏との間で、2014 年 10
月 5 日に、同月 6 日の経営会議に提出する資料上は同追加計上を前提としない「対
策前」の数字を報告し、その後に売上計上することを示し合わせていたとみられる
30
チャットの記録が確認されている 9。
第 3 株式上場スケジュールの延期
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