6191 エアトリ 2019-11-29 15:30:00
株式会社ひかわの株式の取得及び株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
令和１年11月29日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ボ ラ ブ ル ア ジ ア
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 吉 村 英 毅
（コード番号：6191 東証第一部）
問合せ先 代 表 取 締 役 C F O 柴 田 裕 亮
（TEL．03-3431-6191）
株式会社ひかわの株式の取得及び株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日の臨時取締役会において、株式会社ひかわ（以下、
「ひかわ社」
）の株式を取得するととも
に（以下、
「本株式取得」、当社を株式交換完全親会社とし、ひかわ社を株式交換完全子会社とする株式交
）
換（以下、
「本株式交換」）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「本組織再編」）を決議
し、株式譲渡契約（以下、
「本株式譲渡契約」
）及び株式交換契約（以下、
「本株式交換契約」
）を本日締結
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
１． 本組織再編の目的
「One Asia -アジアは一つとなり、世界をリードする-」をビジョンに、
当社グループは、 「アジアの人々
の「移動」と「協業」を、ITの力でより近くに」を企業ミッションとして事業展開を行っております。
「エ
アトリ」による直販（BtoC）
、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM提供（BtoBtoC）
、法人
の出張手配（BTM－Business Travel Management）を販路に、航空券を中心に旅行商材の販売を行う「オ
ンライン旅行事業」と、急増する訪日旅客（インバウンド需要）に旅行商材を提供する「訪日旅行事業」
、
ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」、お客様の生活をあらゆるシーン
でより便利にするサービスを提供する「ライフイノベーション事業」
、戦略的なM&A及び成長企業に対す
る投資育成を推進する「投資事業」を主要事業として事業展開を進めております。
ひかわ社は、安全安心でおいしい食品の提供によって社会に貢献することで、社会との利益を追求して
おります。また、同社は、製茶業において大手優良企業様との取引実績が豊富であり、ECサイトにおいて
はショッピングサイト「斐川茶園」の運営も行っており、毎期安定的に収益及び利益を確保しております。
今後は、当社のライフイノベーション事業の一環として、当社のブランド構築ノウハウやWEBマーケテ
ィングノウハウを活用し、ひかわ社のブランディング強化や個人向けECサイトの拡大等業容をさらに拡
大し、同社のバリューアップを推進してまいります。
以上のとおり、当社はひかわ社と今後連携していくことが、当社事業を展開していくのに大きく寄与す
るものを考え、本組織再編を決議いたしました。
２．本組織再編の日程
本組織再編の取締役会決議日（両社） 令和１年11月29日
本組織再編の契約締結日（両社） 令和１年11月29日
本株式取得の実行日 令和１年11月29日
本株式交換契約承認臨時株主総会（ひかわ社） 令和１年11月29日
本株式交換の効力発生日 令和１年12月23日（予定）
(注) 本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換手続により
株主総会の承認を得ないで行う予定です。
３．本株式取得の概要
（１）本株式取得の方式
当社は、令和１年11月29日付で、本株式譲渡契約を加藤規道氏及び米山弘氏との間で締結し、本株式譲
渡契約書に従い、同日に現金を対価とし、ひかわ社の普通株式を譲り受ける予定です。
（２）本株式取得の相手先の概要
ひかわ社の株主は、同社の役員等で構成されております。現金による株式取得の状況等については、下
記のとおりであります。
（１） 氏名 加藤 規道
（２） 住所 島根県出雲市
（３） 上場会社と当該個人の関係 該当事項はありません。
（１） 氏名 米山 弘
（２） 住所 島根県出雲市
（３） 上場会社と当該個人の関係 該当事項はありません。
（３）本株式取得の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
異 動 前 の
（１） -株（議決権の数 -個、議決権所有割合 -%）
所 有 株 式 数
（２） 取 得 株 式 数 319株（議決権の数319個、議決権所有割合31.9%）
非開示
加藤規道氏及び米山弘氏との間で締結した守秘義務契約や両氏か
らの強い要請により、非開示とさせていただきます。なお、取得
（３） 取 得 価 額
価額につきましては、外部専門家による株式価値評価（DCF法や
純資産価額法等の手法によるもの)を実施し、これらの結果に基づ
き、相手先との協議の上、決定しております。
異 動 後 の
（４） 319株（議決権の数319個、議決権所有割合31.9%）
所 有 株 式 数
４．本株式交換の概要
（１）本株式交換の形式
当社を株式交換完全親会社、ひかわ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。ひかわ社
の株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
（２）本株式交換に係る割当ての内容
当社 ひかわ社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 １ 未定（注１）
株式交換により交付する株式数 未定（注２）
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率
本株式交換における株式交換比率は、独立した第三者算定機関による算定結果を踏まえて、本株式交換
のそれぞれの当事者間で慎重に協議したうえ、決定する予定ですので確定次第、速やかにお知らせいた
します。
なお、株式交換比率の算定の前提となる当社の企業価値については、当社が上場企業であり、市場株価
が存在することから、市場株価法を採用し、本株式交換の取得基準日である令和１年12月10日（予定）
の当社終値を採用する予定です。一方で、非上場会社であるひかわ社の企業価値については、公正性及
び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼しております。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、上記（注１）本株式交換に係る株式の割当比率に基づき算出された当社の普通株式数を割当
て交付する予定です。確定次第、速やかにお知らせいたします。
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となるひかわ社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行して
おりません。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①算定の概要
当社の企業価値については、当社が上場企業であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用
し、本株式交換の取得基準日である令和１年12月10日（予定）の当社終値を採用する予定です。非上場会
社であるひかわ社の企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式
交換比率」
）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びひかわ社から独立した第三者算定機関として横
山公認会計士事務所（住所：東京都千代田区九段北一丁目９番５号1010室、代表者：公認会計士・税理士
である横山秀光）を選定し、ひかわ社の企業価値の算定を依頼いたしました。横山公認会計士事務所で
は、ひかわ社の企業価値の算定について、将来予想等が織り込まれていない点で最も恣意性が介入しない
純資産価額法及び将来の事業活動の状況を反映するDCF法を併用して算定を行いました。純資産価額法に
おいては、ひかわ社の資産・負債の差額である純資産価額を基礎として企業価値を算定しております。
DCF法においては、ひかわ社が作成した５事業年度（令和３年２月期～令和７年２月期）計画に基づいて
算定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くこ
とによって企業価値を算定しており、割引率は4.18％を採用しております。なお、DCF法の算定の基礎と
したひかわ社の将来フリー・キャッシュ・フローは、本株式交換の実施を前提としたものではなく、当該
５事業年度において大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
以上の横山公認会計士事務所によるひかわ社の１株当たりの株式価値の範囲は次のとおりです。
評価方法 ひかわ社の１株当たりの株式価値の範囲
純資産価額法 986,353円～1,205,543円
ＤＣＦ法 456,291円～557,690円
純資産価額法とＤＣＦ法の評価結果の平均値 721,322円～881,616円
（注）小数点以下は切り捨て。
なお、本株式交換に係る割当ての詳細内容につきましては、横山公認会計士事務所による算定結果を踏
まえて、本株式交換のそれぞれの当事者間で慎重に協議したうえ、決定する予定ですので確定次第、速や
かにお知らせいたします。
②算定機関の名称並びに当社との関係
横山公認会計士事務所は、当社及びひかわ社から独立した第三者算定機関であり、当社及びひかわ社の
関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。横山公認会計士
事務所は、企業価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則
そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提として
おり、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公平性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、独
立した第三者算定機関に企業価値の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意
された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆる、
フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した取締役会におきまして、本株式交換の相手方の役員または従業員を兼
務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりませ
ん。
（５）本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 株式会社エボラブルアジア 株式会社ひかわ
（２） 東京都港区愛宕２丁目５番地１号 島根県出雲市斐川町直江2620番地
所 在 地
愛宕グリーンヒルズMORIタワー19階 ２
（３） 代表者の
代表取締役社長 吉村 英毅 代表取締役 加藤 規道
役職・氏名
（４） オンライン旅行事業、訪日旅行事業、ITオ
事業内容 フショア開発事業、ライフイノベーション 製茶業、ショッピングサイト運営
事業、投資事業
（５） 資 本 金 2,922 百万円 10 百万円
（６） 設立年月
平成19年５月11日 昭和46年２月17日
日
（７） 発行済株 19,801,300 株 1,000 株
式 数 （令和１年９月30日現在） （令和１年９月30日現在）
（８） 決 算 期 ９月末 ２月末
（９） 従業員数 （単体）175名 （単体）99名
（10） 主要取引 東日本旅客鉄道株式会社 日本コカ・コーラ
先 全日本空輸株式会社 株式会社寿老園
ANAセールス株式会社 株式会社宇治森徳
株式会社ジャルセールス 台湾コカ・コーラ
スカイマーク株式会社 長谷川香料株式会社
Peach Aviation株式会社 京都グレイムシステム株式会社
ジェットスター・ジャパン株式会社 第一貿易株式会社
バニラ・エア株式会社 アサヒ飲料株式会社
春秋航空日本株式会社 株式会社あじかん
エアアジア・ジャパン株式会社 株式会社宝壽園
株式会社フジドリームエアラインズ
（11） 主要取引 みずほ銀行 三菱UFJ銀行
銀行 三菱UFJ銀行 みずほ銀行
三井住友銀行 島根銀行
りそな銀行 広島銀行
鳥取銀行
中小企業金融公庫
商工中金
（12） 大株主及 大石 崇徳 32.1% 加藤 和正 68.1%
び持株比 吉村ホールディングス 14.3% 加藤 規道 24.6%
率 日本トラスティ・サービス信託銀 米山 弘 7.3%
行株式会社(信託口） 4.4%
日本マスタートラスト信託銀行株
式会社(信託口） 3.9％
GOLDMAN SACHS
INTERNATIONAL 3.1％
野村信託銀行株式会社(投信口） 2.3％
BBH/SUMITOMO MITSUI
TRUST (UK) LIMITED
FOR SMT TRUSTEES
(IRELAND) LIMITED FOR
JAPAN SMALL CAP FUND
CLT AC 1.9％
高橋 新 1.4％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
JPRD AC ISG (FE-AC) 1.2％
上田八木短資株式会社 1.1%
（13） 当事会社間の関係
当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資本関係 た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人的関係 た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取引関係 た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の間
には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事
株式交換完全子会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、株式交換完
者への該
全子会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者に該当しません。
当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
当社（連結） ひかわ社（個別）
決 算 期 平成 29 年 平成 30 年 令和１年 平成 29 年 平成 30 年 平成 31 年
９月期 ９月期 ９月期 ２月期 ２月期 ２月期
純 資 産 3,394 5,480 10,216 1,603 1,647 1,567
総 資 産 7,803 24,939 31,216 4,187 4,206 3,924
１株当たり純資産(円) 176.85 287.83 490.94 1,603,433 1,647,517 1,567,280
売 上 高 5,533 12,426 24,306 3,465 3,045 3,068
営 業 利 益 1,088 1,152 680 42 42 51
親会社株主に帰す
702 855 733 39 44 △80
る 当 期 純 利 益
１株当たり当期純
41.88 49.09 39.07 39,677 44,083 △80,236
利益(円）
１株当たり配当金（円） 7 10 10 - - -
（６）本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の名称、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期については、（５）
「
本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
（７）本株式交換の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
異 動 前 の
（１） 319株（議決権の数319個、議決権所有割合31.9%）
所 有 株 式 数
（２） 取 得 株 式 数 681株（議決権の数681個、議決権所有割合68.1%）
異 動 後 の
（３） 1,000株（議決権の数1,000個、議決権所有割合100.0%）
所 有 株 式 数
５．会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第３号「企業結合」における取得法により会計処理をする予定です。なお、本組織再編
に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みでありますが、金額及び会計処理に
つきましては、現時点においては未定です。発生するのれんの額及び会計処理については確定次第改めてお知
らせいたします。
６．今後の見通し
本組織再編後による当社の連結業績への影響等につきましては、現在精査中であります。今後、公表すべき
事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上
（参考）当期連結業績予想（2019年11月14日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社の所有者に帰属
売上収益 営業利益
する当期純利益
当期連結業績予想
38,000 2,000 1,300
（2020年９月期）
前期連結実績
24,306 680 733
（2019年９月期）