6191 エアトリ 2019-08-06 15:30:00
簡易株式交換によるナショナル流通産業株式会社の子会社化に関するお知らせ [pdf]
令和１年８月６日
各 位
会 社 名 株式会社エボラブルアジア
代表者名 代表取締役社長 吉村 英毅
（コード：6191、東証第一部）
問合せ 代表取締役ＣＦＯ 柴田 裕亮
（TEL．03-3431-6191）
簡易株式交換によるナショナル流通産業株式会社の子会社化に関するお知らせ
当社は、令和１年８月６日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、当社を株式交換完
全親会社とし、ナショナル流通産業株式会社（以下、ナショナル流通産業社）を株式交換完全
子会社とする株式交換を実施することを決議し、本日、ナショナル流通産業社との間で株式交
換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
１．当該組織再編の目的
(１)子会社化の背景
当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスライ
ンの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けた TVCM の放映により、業容
を拡大して参りました。この戦略をさらに推進すべく、今回の子会社化に至りました。
(２) ナショナル流通産業社の概要
ナショナル流通産業社は、「価格が常に安い事」「定番チケットが常に揃っている事」「社員
の商品知識の豊富さと顧客への丁寧な説明」「迅速な商品情報の収集と大量品・盗難品・偽造品
等の的確な対応」により、お客様に安心して利用して頂くことを最重要方針として、関西圏を中
心に店舗における各種商品券、旅行券等の販売サービスを展開しております。またナショナル流
通産業社の前身であるナショナル流通産業株式会社は 2017 年４月に民事再生を申立しておりま
すが、全く同じ商号となるナショナル流通産業社を新設したうえで事業譲渡を実施し、その後同
社は企業再生を果たしております。
(３)今後の取組み
ナショナル流通産業社は、関西圏を中心に店舗における各種商品券、旅行券等の販売サービ
スを行っており、当社のオンライン旅行事業で蓄積したマーケティングやオペレーション等の
ノウハウを生かし、同社の業容をさらに拡大してまいります。
２．当該株式交換の要旨
（１）当該株式交換の日程
取締役会決議日(当社) 令和１年８月６日
契約締結日(両社) 令和１年８月６日
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臨時株主総会
令和１年８月６日
（ナショナル流通産業社）
実施予定日（効力発生日） 令和１年８月 30 日（予定）
(注) 当該株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡
易株式交換手続により株主総会の承認を得ないで行う予定です。
（２）当該株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ナショナル流通産業社を株式交換完全子会社とする株式交
換となります。当該株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、
株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。
（３）当該株式交換に係る割当ての内容
当社 ナショナル流通産業社
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
未定
当該株式交換に係る割当比率 １
注１参照
未定
当該株式交換により交付する株式数
注２参照
（注１）本株式交換に係る割当比率
本株式交換に係る割当比率は、今後、売主であるナショナル流通産業社の株主と交渉
のうえで、当社において検討・決定する予定であり、確定次第速やかにお知らせいた
します。
（注２）本株式交換により交付する当社普通株式の数
当社は、本株式交換に際して、ナショナル流通産業社の株式交換比率決定時の発行済
株式数 1,000 株に対し、当社がナショナル流通産業社の株式のすべてを取得するため
に必要な取得価額を本株式交換により当社がナショナル流通産業社の発行済株式の全
部を取得する基準日（2019 年８月 20 日予定）時点の当社普通株式の終値で除して算出
された株式数（100 株に満たない端数がある場合は切り上げた株式数）を、割当て交付
いたします。なお、基準日は、当該株式交換の当事者間において決めております。当
該基準日に変更が生じる場合は改めてお知らせいたします。また、本株式交換により
交付する当社普通株式の数について、確定次第速やかにお知らせいたします。
（４）当該株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当該株式交換により、当社の完全子会社となるナショナル流通産業社は、新株予約権及
び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
３．当該株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、
当社から独立した第三者機関に企業価値の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務
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所（住所：東京都千代田区九段北一丁目９番５号 1010 室、代表者：公認会計士・税理士
である横山秀光）を第三者機関として選定いたしました。
当社は、ナショナル流通産業社のデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結
果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、売主であ
るナショナル流通産業社の株主と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比
率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。そのため、当
社では取締役会において、株式交換について決議いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、当社及びナショナル流通産業社から独立した第三者算定機関である横山公認会
計士事務所を選定し、令和１年７月 24 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しまし
た。なお、横山公認会計士事務所は、当社及びナショナル流通産業社の関連当事者には該
当せず、当社及びナショナル流通産業社の間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
横山公認会計士事務所は、ナショナル流通産業社の株式価値の評価において、評価対象
会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウ
ント・キャッシュフロー）法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法
との併用により算定しております。ＤＣＦ法においては、ナショナル流通産業社が作成し
た５ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に
割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は 4.31％を採用しております。
当社は、当該事業計画について、ナショナル流通産業社への経営者ヒアリングのほか、
現時点における事業計画の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認してお
ります。簿価純資産法においては、評価日現在での直近の試算表上の金額を基礎とした財
務数値を採用し、対象会社からの承継対象資産・負債の純資産価額法により算定しており
ます。
以上を踏まえ、横山公認会計士事務所は、評価対象会社をナショナル流通産業社として、
ＤＣＦ法と簿価純資産法を併用しております。なお、株式交換比率の前提として、当社お
よびナショナル流通産業社が大幅な増減益となることや、 資産および負債の金額が直近の
財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
以上の横山公認会計士事務所によるナショナル流通産業社の１株当たりの株式価値の範
囲は以下のとおりです。
評価方法 １株当たりの企業価値の範囲
純資産価額法 23,680 円～28,942 円（注 1）
ＤＣＦ法 840,308 円～1,027,044 円（注 1）
純資産価額法と
ＤＣＦ法の 431,994 円～527,993 円
評価結果の平均値
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当社では、今後、横山公認会計士事務所による株式価値算定結果のレンジの範囲内にお
いて、当社がナショナル流通産業社の株式のすべてを取得するために必要な取得価額を検
討・決定するとともに、売主であるナショナル流通産業社の株主との交渉の上で株式交換
比率を検討・決定する予定であり、株式交換比率は確定次第改めてお知らせいたします。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合には、
両社間で協議のうえ、変更することがあります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
上記３.(２)に記載のとおり、本株式交換における株式交換比率も公正性を担保するため、
当社は、独立した第三者機関に企業価値の算定を依頼し、その算定結果の報告を受け、か
かる第三者機関による算定結果を参考に、協議・交渉を行い、その結果合意された株式交
換比率により本株式交換を行うこととしました。以上のことから、当社の取締役会は、本
株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しておりま
す。
なお、当社は、第三者機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取
得はしておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
取締役会において株式交換契約締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取
締役はおりませんでしたので、特に利益相反を回避するための措置は必要ないと判断して
おります。
４．当該株式交換の当事会社の概要(平成 30 年 12 月 31 日現在)
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名称 株式会社エボラブルアジア ナショナル流通産業株式会社
（２） 東京都港区愛宕 2-5-1 愛宕グリーン 大阪府大阪市中央区南船場二丁目 1 番
所在地
ヒルズ MORI タワー19F 3号
（３） 代表者の役
● 代表取締役社長 吉村 英毅 代表取締役 松本 武
職・氏名
（４） ● オンライン旅行事業、訪日旅行事業、
事業内容 ディスカウントチケット事業の運営
IT オフショア開発事業、投資事業
（５） 資本金 1,504 百万円 1,000 万円
（６） 設立年月日 2007 年５月 11 日 2017 年３月
（７） 発行済株式
18,141,500 株 1,000 株
数
4
（８） 決算期 ９月 12 月
（９） 従業員数 （単体）112 名 37 名
（10） ● 東日本旅客鉄道株式会社
● 全日本空輸株式会社
● ANA セールス株式会社
● 株式会社ジャルセールス
● スカイマーク株式会社 ナショナルトラベルサービス株式会社
主要取引先
● Peach Aviation 株式会社
● ジェットスター・ジャパン株式会社
● バニラ・エア株式会社
● 春秋航空日本株式会社
● 株式会社フジドリームエアラインズ
（11） みずほ銀行
主要取引銀 三菱 UFJ 銀行 新生銀行
行 三井住友銀行 大阪厚生信用金庫
りそな銀行
（12） 大石 崇徳 35.9％
吉村ホールディングス株式会社
15.9％
日本トラスティ・サービス信託銀行株
式会社(信託口) 2.4％
高橋 新 1.6％
BNY GCM CLIENT ACC OUNT JPRD AC
大株主及び ISG(FE-AC) 1.5％
当事者間の合意によって非開示として
持株比率 株式会社ベクトル 1.2％
おります
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社 1.0％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 0.7％
葦澤 正樹 0.6％
日本トラスティ・サービス信託銀行株
式会社(信託口５) 0.5％
（平成 30 年９月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資本関係 た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
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た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取引関係 た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者へ 株式交換完全子会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、株式交換
の該当状況 完全子会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の(連結)経営成績及び(連結)財政状態
エボラブルアジア（連結） ナショナル流通産業社（個別）
決算期
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
９月期 ９月期 ９月期 12 月期(注) 12 月期 12 月期
(連結)純資産 2,371,360 3,226,422 5,557,640 － 4,771 9,771
(連結)総資産 4,841,644 7,478,640 24,929,077 － 573,831 545,275
１株当たり(連結)
136.44 163.91 292.34 － 9,543.4 9,771.7
純資産(円)
(連結)売上高
4,000,643 5,534,194 12,451,968 － 9,189,488 13,745,863
又は売上収益
(連結)営業利益 618,402 730,853 1,229,609 － 38,924 72,945
(連結)経常利益 571,396 695,876 － － 33,047 57,136
親会社株主に帰属
340,321 420,193 1,069,929 － △228 0
する当期純利益
１株当たり(連結)
22.17 25.06 53.53 － △456.6 0
当期純利益(円)
１ 株 当 た り
－ 7 10 － － －
配当金(円)
（単位：千円。特記しているものを除く。）
(注) ナショナル流通産業社は 2017 年３月に新設した新会社であり、その後事業を譲受しているため、
2016 年 12 月期の経営成績及び財政状態については記載しておりません。
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５．当該株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名称 株式会社エボラブルアジア
（２） 所在地 東京都港区愛宕 2-5-1 愛宕グリーンヒルズ MORI タワー19F
（３） 代表者の役職・
代表取締役社長 吉村 英毅
氏名
（４） 事業内容 オンライン旅行事業、訪日旅行事業、IT オフショア開発事業、投資事業
（５） 資本金 2,297 百万円
（６） 決算期 ９月
（７） 純資産 ● 現時点では確定しておりません。
（８） 総資産 ● 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社の連結財務諸表上、
現行の企業結合会計基準では、のれんが３～４億円程度発生する見込みです。
７．今後の見通し
ナショナル流通産業社は当社の 2019 年９月期第４四半期会計期間から連結の範囲となる予定
です。また、2020 年９月期以降における当該連結対象化の影響は現在精査を継続しております。
本株式交換の実施の影響を含めた 2019 年９月期通期連結業績予想数値が確定した場合や
2020 年９月期以降における当該連結対象化の影響が判明した場合には、適時にお知らせいたし
ます。
以 上
（参考）前期（平成 30 年９月期）連結実績 (単位：百万円)
連結売上収益 連結営業利益 当期利益
前期連結実績
12,451 1,229 1,069
（平成 30 年９月期）
※当期の連結業績予想につきましては、合理的な業績予想の算定が困難であるため、記載して
おりません。なお、当該理由等は 2018 年 11 月 13 日に公表した「平成 30 年９月期決算短信」
添付資料５ページ「今後の見通し」をご参照ください。
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