2020 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ア ト リ
代表者名 代表取締役社長兼 CFO 柴田 裕亮
（コード番号：6191 東証一部）
問合せ先 代表取締役社長兼 CFO 柴田 裕亮
（TEL．03-3455-0836）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 30 日付の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条
の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決
議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公
正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得
ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各
者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気
を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、
有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式
総数の約 1.0％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の
達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向
上に資するものと認識しております。今回の新株予約権の権利行使条件には、将来 4 連結会計
年度（2021 年 9 月期、2022 年 9 月期、2023 年 9 月期、2024 年 9 月期）のいずれかにおいて調
整後 EBITDA が 25 億円を超過した場合に行使可能という条件を付しております。当該金額は、
過去の利益実績（調整後 EBITDA 18/9 期 293 百万円、19/9 期 1,419 百万円）や当期の着地見
込み（調整後 EBITDA 20/9 期 685 百万円）からの中期的な目標数値となります。また、将来に
わたる従業員等の当社への貢献意欲を高める目的から、権利行使タイミングは段階的なもの
（2022 年 1 月 1 日以降に 1/3 まで、2023 年 1 月 1 日以降に 2/3 まで、2024 年 1 月 1 日以降に
全て）としています
このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識し
ており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
1
２．新株予約権の発行要領
（１） 新株予約権の割当て
当社従業員 ６名 560 個
の対象者及びその人
当社役員 ４名 1,550 個
数並びに割り当てる
計 10 名 2,110 個
新 株 予 約 権 の 数
（２） 新 株 予 約 権 の
当社普通株式
目的たる株式の種類
（３） 100 株
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株
式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）ま
たは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものと
する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
新 株 予 約 権 の ついてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数につ
目的たる株式の数 いては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）
の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割ま
たは資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４） 発行する新株予約権の総数は 2,110 個であり、本新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる株式の
発 行 す る
総数は、当社普通株式 211,000 株とする。上記２の（３）に
新株予約権の総数
より本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（５） 新 株 予 約 権 の 本新株予約権 1 個あたりの発行価額は、300 円とし、新株
発 行 価 額 予約権の発行価額の総額は 633,000 円とする。
（６） 行使価額は、1 株あたり 1,230 円とし、総額 259,530,000
円とする。
新 株 予 約 権 の なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株
行 使 に 際 し て 式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
払込みをなすべき額 による 1 円未満の端数は切り上げる。
（ 行 使 価 額 ） 調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
1
分割（または併合）の比率
2
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につ
き時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を
行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円
）
未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
調整後 調整前 既発行 新規発行前の１株あたり
行 使 価＝ 行 使 価× 株式数 ＋ の時価
額 額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通
株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分
する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社
と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合
に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるも
のとする。
（７） 2022 年 1 月 1 日～2025 年 12 月 31 日とする。
新 株 予 約 権 の
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、そ
権 利 行 使 期 間
の前営業日を最終日とする。
（８） ① １）2021 年 9 月期、2022 年 9 月期、2023 年 9 月期、2024
年 9 月期のいずれかの連結会計年度にかかる、当社が金
融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載
される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していな
い場合、損益計算書とする。以下同じ。 及び連結キャッ
）
新 株 予 約 権 の シュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を
行 使 の 条 件 作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書とす
る。以下同じ。
）から算出する調整後 EBITDA（連結損益
計算書に記載される営業利益に連結キャッシュ・フロー
計算書に記載される減価償却費、減損損失、投資損益及
び株式報酬を加算したもの。 が 25 億円を超過した場合
）
において、割当てを受けた本新株予約権を行使すること
3
ができる。ただし、非継続事業からの損益が発生する場
合には非継続事業からの税引前損益を調整後 EBITDA に
加算し、その他、適用する会計基準の変更等により参照
すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途
参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
２）新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の
全部または一部を行使することができる。
(ア) 2022 年 1 月 1 日以降は、割当てられた新株予
約権の 3 分の 1 について行使することができ
る。
(イ) 2023 年 1 月 1 日以降は、割当てられた新株予
約権の 3 分の 2 について行使することができ
る。
(ウ) 2024 年 1 月 1 日以降は、割当てられた新株予
約権の全てについて行使することができる。
なお。権利行使可能となる新株予約権の数に 1 未満の端
数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は
認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数
が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
い。
④ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできな
い。
（９） ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1
新株予約権の行使 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金
により株式を発行 額とする。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、
す る 場 合 に 増 加 その端数を切り上げるものとする。
す る 資 本 金 及 び ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
資 本 準 備 金 の 額 ける増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、
上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
（10） 新 株 予 約 権 の ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社と
4
取 得 の 事 由 及 び なる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
取 得 条 件 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしく
は株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することが
できる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.
（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得す
ることができる。
（11） 新 株 予 約 権 の 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
譲 渡 制 限 の決議による承認を要するものとする。
（12） 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、
）
吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称
して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、
組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
それぞれ
の場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまで
に掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定
株式交換 株式移転時
・ めた場合に限るものとする。
等の新株予約権の処 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
理 の 方 針 等 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の
数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．
（２）
③に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、下記２．（13）で定められる行使価額を調整して
5
得られる再編後行使価額に、上記２．（12）の③に従
って決定される当該新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記２．（７）に定める行使期間の初日と組織再編
行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
２．
（７）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
る増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２．
（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の
取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記２．
（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記２の（10）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じ
て決定する。
（13） 本新株予約権１個あたりの発行価額 300 円は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の
本新株予約権の発行要項を考慮し、本新株予約権の決議日前
営業日の当社普通株式の株価終値（1,230 円）、行使価額
（1,230 円）、満期までの期間（５年）、ボラティリティ
新 株 予 約 権 の
（60.37％（類似上場会社平均値） 、無リスク利子率（-
）
発行価額の算定根拠
0.113％）
、配当利回り（0.81％）を考慮して、一般的なオプ
ション価格算定モデルであるモンテカルロ シミュレーショ
・
ンによって算出した本新株予約権１個当たりの金額と同額
であり、当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書
を取得し、その算定結果を参考に決定したものであります。
（14） 新 株 予 約 権 の
2020 年 12 月 31 日
割 当 日
以 上
6