6191 エアトリ 2020-09-14 15:00:00
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 14 日
各位
会社名 株式会社エアトリ
代表者名 代表取締役社長 兼 CFO 柴田裕亮
（コード番号：6191 東証第一部）
問合せ先 代表取締役社長 兼 CFO 柴田裕亮
（TEL．03-3431-6191）
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）
及び第 14 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の
発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 27 日付の取締役会において決議した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下
「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債のうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新
株予約権」といいます。）及び第三者割当による第 14 回新株予約権（以下「本行使価額修正条項付新株予約
権」といいます。）の発行に関して、本日払込みが完了したことを確認しましたので、お知らせします。
なお、本件に関する詳細につきましては、2020 年８月 27 日公表の「第三者割当による第１回無担保転換社
債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第 14 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項
付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
＜本新株予約権付社債の概要＞
（１） 払 込 期 日 2020 年９月 14 日
（２） 新株予約権の総数 40 個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 102 円
の 発 行 価 額 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４） 当 該 発 行 に よ る 666,666 株
潜 在 株 式 数 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場
合における交付株式数です。
下限転換価額は 1,007 円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で
転換された場合における交付株式数は 993,048 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,020,000,000 円（差引手取概算額：1,004,000,000 円）
（注）
（６） 転 換 価 額 及 び 当初転換価額：１株あたり 1,500 円
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そ の 修 正 条 件 (ｲ)転換価額は、本項(ﾊ)に定めるところにより転換価額が修正される場合を
除き、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 1,950 円
（以下「修正条項基準価額」といい、本新株予約権付社債の発行要項第 12
項第(9)号乃至第(15)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる
調整と同様の方法による調整に服する。）を５取引日連続で超えた日（以下
「修正条項基準日」といいます。）以降、本新株予約権の各行使請求の効力
発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％
に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切
り上げた金額。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正条項基準日以
降、当社普通株式の普通取引の終値が、当該時点における修正条項基準価額
以下となった場合、(ﾛ)に定めるところにより当社取締役会の決議が行われ
ていない場合に限り当初転換価額（本新株予約権付社債の発行要項第 12 項
第(9）号乃至第(15)号に定めるところによる調整に服するものとする。)と
なり、(ﾛ)に定めるところにより当社取締役会の決議が行われている場合に
は(ﾛ)に定める転換価額に修正される。
(ﾛ)当社は、2020 年９月 15 日（同日を含む。）から 2023 年３月 12 日（同
日を含む。）までの間、本項(ﾛ)に定めるところにより当社取締役会の決議
が既に行われている場合を除き、当社取締役会決議により、当該決議日に先
立つ 20 連続取引日における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
の平均値が当初転換価額（本新株予約権付社債の発行要項第 12 項第(9)号
乃至第(15)号に定めるところによる調整に服するものとする。 を下回る場
）
合には、転換価額を当該平均値の 90％（計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正することができる。但し、
修正後の転換価額が 1,007 円（以下「下限転換価額」といい、本新株予約権
付社債の発行要項第 12 項第(9）号乃至第(15)号に定めるところによる調整
に服する。 を下回ることとなる場合には修正後の転換価額は下限転換価額
）
とする。
(ﾊ)転換価額は、2023 年３月 13 日に、同日を含む前５連続取引日間の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がいずれも修正条項基
準価額を超える場合を除き、当該日に先立つ 20 連続取引日における当社普
通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の 90％（計算の結果１円
未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正される。
但し、修正後の転換価額が当初転換価額（本新株予約権付社債の発行要項第
12 項第(9)号乃至第(15)号に定めるところによる調整に服するものとす
る。）を上回ることとなる場合には修正後の転換価額は当初転換価額とし、
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下限転換価額を下回ることとなる場合には修正後の転換価額は下限転換価
額とする。
（７） 募集又は割当方法 株式会社 SBI 証券（以下「SBI 証券」といいます。
）に対する第三者割当の
（ 割 当 先 ） 方法による。
（８） 利率及び償還期日 利率：0.00%
償還期日：2023 年９月 13 日
（９） 償 還 価 額 額面 100 円につき 103 円
（10） 譲渡制限及び行使数 SBI 証券と締結する本新株予約権付社債に係る第三者割当契約（以下「本新
量 制 限 の 内 容 株予約権付社債割当契約」といいます。）において、東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５
項までの定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措
置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関
する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約
権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金
融商品取引所が公表している直近の当社株式に係る上場株式数の 10％を超
える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に係る行使を行うこと
ができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内
容を定めております。
また、本新株予約権付社債割当契約において、SBI 証券が本新株予約権付社
債を第三者に譲渡する場合には、SBI 証券が本新株予約権付社債のクレジッ
トリスクを移転するために信託銀行等（外国におけるこれに相当するものを
含みます。）又は特別目的会社（資産の流動化に関する法律第２条第３項に
規定する特定目的会社又は事業内容の変更が制限されているこれと同様の
法人（外国におけるこれらに相当するものを含みます。）をいいます。）に
譲渡する場合（以下、「アセットスワップスキーム」といいます。但し、か
かる譲渡先が SBI 証券に対して本新株予約権付社債を買い戻す権利を付与
する場合に限ります。）を除き、当社取締役会の承認を要する（但し、アセ
ットスワップスキームによる譲渡を行う場合には、SBI 証券は当社に譲渡前
に書面で譲渡先、譲渡額面金額、譲渡日の通知を行うことにより、譲渡を行
うことができます。）旨を定めております。
（11） そ の 他 当社は、SBI 証券との間で、本新株予約権付社債の募集に関する届出の効力
発生後に、本新株予約権付社債割当契約を締結しております。
本新株予約権付社債割当契約において、以下の内容が定められています。
① 当社は、本新株予約権付社債が残存している期間中、普通株式（但し、
譲渡制限付株式報酬として発行又は交付する場合を除きます。、新株
）
予約権（但し、有償ストック・オプション、及び当社のストック・オプ
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ション制度に基づく場合を除きます。
）又は新株予約権付社債（但し、
本新株予約権付社債を除きます。
）を発行（以下「新株式発行等」とい
います。
）しようとする場合（但し、資本提携又は M&A 目的による新株
式発行等の場合を除きます。
）には、SBI 証券が当該新株式発行等の引
受けを行い、又はその割当てを受ける可能性について、 証券との間
SBI
で誠実に協議するものとします。
② 本新株予約権付社債の募集に関して、当社は、SBI 証券との間で、本行
使価額修正条項付新株予約権及び本新株予約権付社債の発行、並びに
本行使価額修正条項付新株予約権の行使及び本新株予約権の行使によ
る発行会社の普通株式の交付を除き、(ⅰ)本新株予約権付社債割当契
約締結日から起算して 180 日を経過した日、又は(ⅱ)本新株予約権が
存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当
先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式及び当
社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約
権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求
権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られません。 の発行
）
又は処分を行わないものとします。但し、以下の各号のいずれかに該
当する場合はこの限りではありません。
(ア) 当社の役員、従業員並びに当社の子会社及び関連会社（もしあれ
ば）の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新
株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社
の普通株式を交付する場合
(イ) 譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する
場合
(ウ) 本新株予約権付社債割当契約締結日時点で既発行の新株予約権
の行使により当社の普通株式を交付する場合
(エ) 会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規
定に基づく株式無償割当てに伴い当社の普通株式を交付する場
合
(オ) 吸収分割、株式交換又は合併に伴い当社の普通株式を交付する場
合
(カ) 単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の
普通株式を交付する場合
③ 当社は、(ⅰ)本契約締結日から起算して 180 日を経過した日、又は(ⅱ)
本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間
において、 証券の事前の書面による同意を受けることなく、
SBI 当社の
普通株式又は当社の普通株式を取得する権利若しくは義務の付された
有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社に
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よる金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせないものとしま
す。
（注）資金調達の額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額から、本新株予約権付社債の発行に係る諸費用
の概算額を差し引いた金額です。
【本新株予約権付社債に付されるソフトマンダトリー条項について】
本新株予約権付社債には、下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社債を取得する権利が当
社に付与されます。かかる権利を行使する場合、当社は、取得期日（以下に定義します。）に現在残
存する本新株予約権付社債の全部又は一部を取得する旨を公告（以下「取得通知」といいます。）し
た上で、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部又は一部を取得し、これと引換えに本新株予約権
者に対して交付財産（以下に定義します。）を交付します。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から 90 日以上 120 日以
内の日で、かつ 2023 年８月 14 日（同日を含みます。）以降 2023 年９月 12 日（同日を含みます。）
までの日とします。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から始まる 20 連続
取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び
(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に１株当たり平均 VWAP（以下に定義します。）の 90%
を乗じて得られる額を差し引いた額（正の数値である場合に限り、１円未満の端数は切り捨てます。）
に相当する現金をいいます。
「１株当たり平均 VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から始まる 20 連続取引日に含まれる
各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。
＜本行使価額修正条項付新株予約権の概要＞
（１） 割 当 日 2020 年９月 14 日
（２） 新株予約権の総数 35,500 個
（３） 新 株 予 約 権 の 総額 25,560,000 円（本行使価額修正条項新株予約権１個当たり金 720 円）
発 行 価 額
（４） 当該発行による 潜在株式数：3,550,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,007 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
3,550,000 株です。
（５） 資 金 調 達 の 額 5,123,460,000 円（差引手取概算額）（注）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額 1,438 円
行使価額の修正条 行使価額は、2020 年９月 15 日以降、本行使価額修正条項付新株予約権の各行
件 使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の１円未
満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限
行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
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します。
（７） 募集又は割当方法 みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）及び SBI 証券（以
( 割 当 先 ) 下、みずほ証券とあわせて、個別に又は総称して「割当先」といいます。）に
対する第三者割当の方法により、それぞれ以下に記載する数の本行使価額修
正条項付新株予約権を割り当てます。
みずほ証券 20,000 個
SBI 証券 15,500 個
（８） 譲渡制限及び行使 割当先と締結する本行使価額修正条項付新株予約権に係る第三者割当契約
数量制限の内容 （以下「本行使価額修正条項付新株予約権割当契約」といいます。 において、
）
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、
同施行規則第 436
条第１項から第５項までの定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行
使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月
中に本行使価額修正条項付新株予約権の行使により取得される普通株式数
が、本行使価額修正条項付新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公
表している直近の当社株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則
として、当該 10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の
同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定めております。
また、本行使価額修正条項付新株予約権割当契約において、本行使価額修正
条項付新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものと
する旨を定めております。
（９） そ の 他 当社は、割当先との間で、本行使価額修正条項付新株予約権の募集に関する
届出の効力発生後に、本行使価額修正条項付新株予約権割当契約を締結して
おります。本行使価額修正条項付新株予約権割当契約において、以下の内容
が定められています。
① 割当先は、当社が本行使価額修正条項付新株予約権の行使を許可した場
合に限り、当該行使許可に示された 60 取引日を超えない特定の期間にお
いて、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本行使価額修正条項
付新株予約権を行使できるものとします。
② 当社は、本行使価額修正条項付新株予約権が残存している期間中、新株
式発行等をしようとする場合（但し、資本提携又は M&A 目的による新株
式発行等の場合を除く。）には、割当先が当該新株式発行等の引受けを
行い、又はその割当てを受ける可能性について、割当先との間で誠実に
協議するものとします。
③ 本行使価額修正条項付新株予約権の募集に関して、当社は、割当先との
間で、本行使価額修正条項付新株予約権及び本新株予約権付社債の発行、
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並びに本行使価額修正条項付新株予約権の行使及び本新株予約権の行使
による当社の普通株式の交付を除き、(ⅰ)本行使価額修正条項付新株予
約権割当契約締結日から起算して 180 日を経過した日、又は(ⅱ)本行使
価額修正条項付新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日
までの期間において、割当先の事前の書面による同意を受けることなく、
当社の普通株式及び当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された
有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対
価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られ
ません。）の発行又は処分を行わないものとします。但し、以下の各号の
いずれかに該当する場合はこの限りではありません。
(ア) 当社の役員、従業員並びに当社の子会社及び関連会社（もしあれば）
の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約
権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の普通株
式を交付する場合
(イ) 譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する場
合
(ウ) 本行使価額修正条項付新株予約権割当契約締結日時点で既発行の
新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合
(エ) 会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定
に基づく株式無償割当てに伴い当社の普通株式を交付する場合
(オ) 吸収分割、株式交換又は合併に伴い当社の普通株式を交付する場合
(カ) 単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普
通株式を交付する場合
④ 当社は、(ⅰ)本契約締結日から起算して 180 日を経過した日、又は(ⅱ)
本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間に
おいて、割当先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通
株式又は当社の普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証
券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融
商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせないものとします。
（注）資金調達の額は、本行使価額修正条項付新株予約権の発行価額の総額に、本行使価額修正条項付新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本行使価額修正条項付新株予約権
の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調
達の額は変動いたします。また、本行使価額修正条項付新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の
本行使価額修正条項付新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本行使価額修正条項付新
株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
以 上
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