本件ファイナンスについての
説明資料
株式会社エアトリ
東証第一部：6191
2020/8/27
ハイライト
コロナ禍のダウンサイドリスクへの対応のため、上場会社として資本市場を有
効活用することで、手元資金及び財務健全性の改善を達成しつつ、成長戦略
●
「エアトリ2020」「エアトリ5000」を推進するために実施する「守り」と「攻め」の資
金調達
転換社債型新株予約権付社債（CB）及び新株予約権（ワラント）を組み合わせ
● たスキームにより、①早期の資金調達と②将来の株価回復局面を捉えた資金
調達（即時の希薄化抑制）を実現
将来の株価回復局面を捉えることで、前回の資金調達と比較して高い時価総額
水準での調達を目指す。ワラントは当社方針に即した株価水準に達した場合に
●
行使許可を行う。株価動向や調達の進捗・資金需要に応じて、残存するワラント
を当社の判断で取得し、希薄化抑制が可能という柔軟性も確保
SBI証券及びみずほ証券の③2社の投資家顧客基盤を最大限に活用すること
●
で、株式需給への悪影響を極力排除しながら調達を実現することを重視
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目次
1. 資金調達の全体コンセプト
2. 資金調達方法の特徴
3. 資金調達の目的と資金使途
4. 転換社債型新株予約権付社債（CB）・新株予約権（ワラント）の概要
5. 転換社債型新株予約権付社債（CB）による調達の仕組み
6. 新株予約権（ワラント）による調達の仕組み
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1. 資金調達の全体コンセプト
既存株主の皆様の利益に最大限配慮しながら
withコロナ／afterコロナを見据え、
「終わりなき成長」へ向けた「守り」と「攻め」のファイナンス
合計調達見込み 約61億円（当初行使価額ベース）以上
「守り」の ● CBによる10億円調達：足元の資金確保
ファイナンス ● 一部ワラントの早期行使による調達：一定の自己資本確保
● 将来の株価上昇局面を捉えた資金調達
○ 行使期間3年間：市場環境回復の長期化を見据えた時間軸
○ 行使許可型ワラント：当社の判断による機動的な資金調達
「攻め」の
● 2社へ割当：SBI証券及びみずほ証券の2社の投資家顧客基盤を最大限に
ファイナンス
活用し、株式需給への悪影響を極力排除
● 株価動向や調達の進捗・資金需要に応じて、残存するワラントを当社の判断
で取得し、希薄化抑制が可能という柔軟性も確保
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2. 資金調達方法の特徴
商品特性に違いのあるCBとワラントを組み合わせ
双方のメリットを享受するスキームを実現
調達方法 メリット
● 即時に確実に手元資金を確保
第1回転換社債（CB）
● コロナ禍前の株価水準（株価1,500円以上）での転換
10億円
● 転換分は自己資本として計上
第14回新株予約権（ワラント） ● 株価動向を見極めた行使コントロールによる機動的な調達
51億円 ● 希薄化率は固定
（当初行使価額換算） ● 行使分は自己資本として計上
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3. 資金調達の目的と資金使途
「エアトリ2020」・「エアトリ5000」の推進で
連結取扱高・売上・利益を拡大
～「攻め」と「守り」の資金使途を配分した機動的な資金調達～
調達方法 資金使途 金額 内容・目的
CB 10億円
財務健全性 ・借入金の返済原資に充当
向上 ・コロナ禍での一層の財務基盤強化を行う
10億円※
・旅行事業に限らず、シナジーがある事業におけるM&Aに充当し、経営基
ワラント M&A 28億円※
盤を拡大
・成長戦略の推進のためのシステム開発・広告宣伝・人材投資等に充当
成長戦略 13億円※
し、連結取扱高・売上・利益を拡大
※金額は当初行使価額換算のため増減する可能性がございます
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4. 転換社債型新株予約権付社債（CB）・新株予約権（ワラント）の概要
第1回CB 第14回ワラント
51億円
調達予定金額 10億円
（当初行使価額換算）
25百万円
発行価額 100円につき102円
（発行価額の総額）
満期償還価額 100円につき103円 －
利率 0.00% －
満期償還日/行使期間最終日 2023年9月13日 2023年9月13日
1,500円 1,438円
当初転換価額 /当初行使価額
（8/26終値の104%） （8/26終値の100%）
1,007円 1,007円
下限転換価額 /下限行使価額
（8/26終値の70%） （8/26終値の70%）
当初転換価額換算：666,666株
潜在株式数 下限転換価額換算：993,048株
3,550,000株（固定）
当初転換価額換算：3.3%
議決権希薄化率 下限転換価額換算：4.9%
17.7%
割当予定先 SBI証券 みずほ証券・SBI証券
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5. 転換社債型新株予約権付社債（CB）による調達の仕組み
期間3年、当初転換価額1,500円で10億円のCB発行
1,950円超の株価上昇が続いた場合は8%ディスカウントで転換
希薄化を抑制した設計
株価 株価
ディスカウント
※第 回ワラント（前回）の平均行使価額 ディスカウント
（行使価額の総額 割当株式総数）
前回調達 円※
基準株価 円 転換価額
（時価総額 約 億円）
株価
当初転換価額
円
当初転換価額 円
（時価総額 約 億円）
転換価額
発行時株価 円
（時価総額 約 億円）
下限株価 円
（時価総額 約 億円）
転換可能期間（ 年間） 時間軸
（注）上記はイメージであり、当社株価が上記の通り推移す
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ることをお約束するものではありません
6. 新株予約権（ワラント）による調達の仕組み
期間3年、ディスカウント率8%で3,550千株分のワラント発行
行使許可型スキームにより、株価動向などを見極めながら、
行使の時期や量をコントロール可能な設計
株価 株価
ディスカウント
※第 回ワラント（前回）の平均行使価額 ディスカウント
（行使価額の総額 割当株式総数）
前回調達 円※
行使価額
将来の株価回復局面を捉えることで、前回資金
株価
調達と比較して高い時価総額水準での調達を目
指す。ワラントは当社方針に即した株価水準に達
ディスカウント
した場合に行使許可を行う。株価動向や調達の
発行時株価 円 進捗・資金需要に応じて、残存するワラントを当
（時価総額 約 億円） 行使価額 社の判断で取得し、希薄化抑制が可能という柔
下限株価 円
軟性も確保。
（時価総額 約 億円）
行使可能期間（ 年間） 時間軸
（注）上記はイメージであり、当社株価が上記の通り推移す
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ることをお約束するものではありません
Appendix
- 転換社債（CB）に関する補足説明
- 「エアトリ2020」に関する過去の決算説明資料へのリンク
- 2020年９月期 第３四半期決算説明資料
- 「エアトリ5000」に関する過去の決算説明資料へのリンク
- 2019年９月期決算説明資料
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転換社債（CB）の補足説明資料：①株価が上昇した場合でも希薄化抑制のメリットを得る条項
株価が1,950円を超えて推移した場合、転換価額が修正
①転換価額修正条項（イ）のイメージ
株価 株価 ディスカウント
※第 回ワラント（前回）の平均行使価額 ディスカウント
（行使価額の総額 割当株式総数）
前回調達 円※
基準株価 円 転換価額
（時価総額 約 億円）
株価 当初転換価額 転換価額が
円 修正
当初転換価額 円
（時価総額 約 億円）
転換価額
発行時株価 円
（時価総額 約 億円）
株価推移
下限株価 円
（時価総額 約 億円）
転換価額推移
転換可能期間（ 年間） 時間軸
（注）上記はイメージであり、当社株価が上記の通り推移す
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ることをお約束するものではありません
転換社債（CB）の補足説明資料：②株価の下落局面においても当社判断でCBの転換を促進する条項
1,500円未満で株価推移した場合でも、発行後2年6ヶ月の間に
一度だけ当社判断で転換価額を修正し、転換の促進が可能
②転換価額修正条項（ロ）のイメージ
株価 株価推移
※第 回ワラント（前回）の平均行使価額
（行使価額の総額 割当株式総数） 転換価額推移
前回調達 円※
基準株価 円
（時価総額 約 億円）
株価 転換価額を
当初転換価額
円 修正
当初転換価額 円 株価
（時価総額 約 億円）
転換価額
発行時株価 円
（時価総額 約 億円）
下限株価 円 転換価額
（時価総額 約 億円）
年 か月間
転換可能期間（ 年間） 時間軸
（注）上記はイメージであり、当社株価が上記の通り推移す
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ることをお約束するものではありません
転換社債（CB）の補足説明資料：③最後の半年間で転換を促進する意図で自動的に発動される条項
満期半年前に株価1,950円～1,500円で株価推移した場合など
一定の条件の場合、転換価額は自動で当初転換価額等に再修正
③転換価額修正条項（ハ）のイメージ
株価 株価推移
株価
※第 回ワラント（前回）の平均行使価額
（行使価額の総額 割当株式総数） 転換価額推移
前回調達 円※
基準株価 円 転換価額
（時価総額 約 億円） 株価
株価
当初転換価額 円 転換価額
（時価総額 約 億円）
転換価額 満期半年前に
発行時株価 円
転換価額が
（時価総額 約 億円）
再修正
下限株価 円
（時価総額 約 億円）
（注）満期半年前の株価が当初転換価額を下回る場合には、
の ％に修正（ただし、 円を下限とする） 満期前半年間
転換可能期間（ 年間） 時間軸
（注）上記はイメージであり、当社株価が上記の通り推移す
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ることをお約束するものではありません
・本資料は、当社および当社グループの企業情報等の提供のために作成されたものであり､国内外を問わず、当社の発行する株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の有価証券への勧誘を構成するものでは
ありません。
・本資料に、当社または当社グループに関連する見通し、計画、目標などの将来に関する記述がなされています。これらの記述には、「予想」、「予測」、「期待」、「意図」、「計画」、「可能性」やこれらの類義語が含まれ
ますが、それらに限られません。これらの記述は、本資料の作成時点において当社が入手している情報に基づき、その時点における予測等を基礎としてなされたものです。また、これらの記述は、一定の前提（仮定）
の下になされています。これらの記述または前提（仮定）は、客観的に不正確であったり、または将来実現しない可能性があります。
・このような事態の原因となりうる不確実性やリスクとしては、金利の変動、株価の低下、為替相場の変動、保有資産の価値変動、信用の低下および与信関係費用の増加、システム・事務・人的・法令違反リスク、不
正・不祥事の発生、風評・風説等によるイメージ・信用の低下、事業戦略・経営計画が奏功しないリスク、業務範囲の拡大等に伴う新たなリスク、経済・金融環境の変動、競争条件の変化、大規模災害等の発生、業務
提携・外部委託・企業買収等に伴うリスク、流動性・資金決済に関するリスク、自己資本比率の維持に係るリスク、固定資産の減損、退職給付債務に係るリスク、繰延税金資産の減少その他様々な要因が挙げられま
すが、これらに限られません。
・なお、本資料における記述は本資料の日付（またはそこに別途明記された日付）時点のものであり、当社は、それらの情報を最新のものに随時更新するという義務も方針も有しておりません。したがって、将来の見
通しと実際の結果は必ずしも一致するものではありません。
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株式会社エアトリ（東証一部： 6191)
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