6190 Ｍ－ＰＸＢ 2021-09-15 16:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 15 日
各 位
会社名 株式会社フェニックスバイオ
代表者名 代表取締役 島田 卓
（コード番号：6190 東証マザーズ）
問合せ先 専務取締役管理部長 田村 康弘
（TEL 082－431－0016）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の使用人に対してストックオプションとして発行する
新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
第１ ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の使用人が、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として
おります。
第２ 新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称 株式会社フェニックスバイオ第 22 回新株予約権
2. 新株予約権の総数 590 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約
権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とす
る。
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以
下「付与株式数」という）は 100 株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社
が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき
同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる
１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、5.（2）①の規定を準用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知
又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、
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以後速やかに通知又は公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗
じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が
成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」と
いう）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、そ
れに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記 5.に定める
調整に服する。
5. 行使価額の調整
（1） 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に
定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端
数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の
規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株
式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 前 既発行株式数＋
調整後行使価額 ＝ × 時 価
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する
日」
（以下「適用日」という）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における終値（気
配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く） とする。 なお、
「平均値」は、
円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の
場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」に読み替える。
（2） 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その
効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加
する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、
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当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額
は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総
会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対して
は、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数
は、これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝
調整後行使価額
② 上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込
期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基
準日の翌日以降）、これを適用する。
（3） 上記（1）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又
は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、
かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整すること
ができる。
（4） 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知
又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合に
は、以後速やかに通知又は公告する。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年９月 16 日から 2028 年９月 15 日まで
7. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１
円未満の端数は、これを切り上げる。
（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記
載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
9. 新株予約権の取得条項
以下の（1）（2）（3）（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
、 、 、
が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社
は無償で新株予約権を取得することができる。
（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2） 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってそ
の全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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10. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる
場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力
発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の
成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社
の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全
親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下 「残存新株予約権」
という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イ
からホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するこ
ととする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、 吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること
を条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、上記 4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
上記 6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、 上記 6.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了
日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記 7.に準じて決定する。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
上記 9.に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記 12.に準じて決定する。
11. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てる。
12. その他の新株予約権の行使の条件
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新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
13. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与され
る新株予約権であり、金銭を払い込むことを要しないことは有利発行には該当しない。
14. 新株予約権を割り当てる日
2021 年 10 月１日
15. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者 人数 割り当てる新株予約権の数
当社の使用人 43 名 590 個
以 上
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