6189 グローバルキッズＣ 2019-12-18 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年12月18日
各 位
会 社 名 株式会社グローバルキッズ COMPANY
代表者名 代表取締役社長 石橋 宜忠
（コード： 6189、東証第一部）
問合せ先 財務ＩＲ部長 生川 雅也
（TEL. 03-3221-3770）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下「本新株発行」といいます。 を行うことについて、
） 下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１． 発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020年１月16日（以下「本払込期日」といいます。）
（２） 発 行 す る 株 式 の
当社普通株式 8,822株
種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 726円
（４） 発 行 総 額 6,404,772円
当社取締役： ２名 3,310株
（５） 割 当 予 定 先
当社子会社従業員: ８名 5,512株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく
（６） そ の 他
有価証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017年11月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除
きます。）が、業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与する株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議し、同年12月19日開催の当社第２期定時株主総会にお
いて、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当
社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与は含みません。）の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をい
ただきました。また、同年12月19日開催の当社取締役会において、本制度の対象に当社子
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会社の取締役、執行役員及び従業員を含めることについても決議いたしました。
【本制度の概要】
本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）並びに当社子会社の取締役、
執行役員及び従業員（以下「割当対象者」といいます。
）は、当社又は当社子会社から支給
された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は
処分を受けることとなります。これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は、当
社取締役につき年50,000株以内（ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、分割比率･併合比率等に応じて合理的
な範囲で調整いたします。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引受ける割当
対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、
その内容としては、①割当てを受けた割当対象者は一定期間（以下「譲渡制限期間」とい
います。、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②
）
一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該割当対象者から当社が
無償で取得すること等が含まれることといたします。
当社及び当社子会社（株式会社グローバルキッズ）は、本日開催の各社の取締役会にお
いて、本制度の目的、当社グループの業績、各割当対象者の職責の範囲等を総合的に勘案
し、割当対象者に対し、金銭報酬債権の合計額6,404,772円を支給することとし、当社が発
行する普通株式は8,822株とすることにいたしました（以下、割当対象者が発行を受けた株
式を「本割当株式」といいます。）。また、譲渡制限期間につきましては、昨年同様１年
としております。
３．本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2020年１月16日～2021年１月15日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、割
当対象者は、本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分行為をすることが
できません。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、
執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
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(3) 譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は定年その他取締役会が正当と認める理
由により退任した場合の取扱い
割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、監
査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも、任期満了もしくは定年そ
の他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、当該退任の時点にお
いて当該割当対象者が保有する本割当株式のうち、本払込期日を含む月から割当対象
者が退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とします。）に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の株式について、当該
退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
(4) 当社による無償取得
本譲渡制限期間が満了した時点もしくは(3)で定める譲渡制限解除時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社はこれを当然に無償で取得す
るものといたします。
(5) 株式の管理に関する定め
本割当株式は、本譲渡制限期間中、割当対象者がいちよし証券株式会社に開設した
専用口座で、当社が指定する方法にて管理・保管されます。
(6) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会決議による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該承認
の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、本払込期日を含む月から当該
承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とします。）に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の株式について、当該組織再
編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当然に
無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2019年12月17日）の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である726円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的で、且つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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