6189 グローバルキッズＣ 2020-12-22 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年12月22日
各 位
会 社 名 株式会社グローバルキッズ COMPANY
代表者名 代表取締役社長 中正 雄一
（コード： 6189、東証第一部）
問合せ先 取締役財務ＩＲ部長 須郷 達也
（TEL. 03-3221-3770）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行
（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
１． 発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021年１月15日（以下「本払込期日」といいま
す。）
（２） 発 行 す る 株 式 の
当社普通株式 17,631株
種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 981円
（４） 発 行 総 額 17,296,011円
当社取締役： ４名 10,259株
（５） 割 当 予 定 先
当社子会社従業員: ６名 7,372株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく
（６） そ の 他
有価証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017年11月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除
きます。）が、業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価
値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与する株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。）を導入することを決議し、同年12月19日開催の当社第２回定時株主総
会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬とし
て、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）に対して、年額50百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の金銭報酬債権を支給することにつき、
ご承認をいただきました。また、同年12月19日開催の当社取締役会において、本制度の対
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象に当社子会社の取締役、執行役員及び従業員を含めることについても決議いたしまし
た。
【本制度の概要】
本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）並びに当社子会社の取締
役、執行役員及び従業員（以下「割当対象者」といいます。
）は、当社又は当社子会社か
ら支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発
行又は処分を受けることとなります。これにより発行又は処分される当社普通株式の総数
は、当社取締役につき年50,000株以内（ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式
の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、分割比率･併合比率等に応じ
て合理的な範囲で調整いたします。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引受
ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたしま
す。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、
その内容としては、①割当てを受けた割当対象者は一定期間（以下「譲渡制限期間」とい
います。、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②
）
一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該割当対象者から当社が
無償で取得すること等が含まれることといたします。
当社及び当社子会社（株式会社グローバルキッズ）は、本日開催の各社の取締役会にお
いて、本制度の目的、当社グループの業績、各割当対象者の職責の範囲等を総合的に勘案
し、割当対象者に対し、金銭報酬債権の合計額17,296,011円を支給することとし、当社が
発行する普通株式は17,631株とすることにいたしました（以下、割当対象者が発行を受け
た株式を「本割当株式」といいます。）。また、譲渡制限期間につきましては、昨年同様
１年としております。
３．本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2021年１月15日～2022年１月14日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、
割当対象者は、本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分行為をするこ
とができません。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査
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役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
(3) 譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は定年その他取締役会が正当と認める
理由により退任した場合の取扱い
割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、
監査役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも、任期満了もしくは定
年その他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、当該退任の時
点において当該割当対象者が保有する本割当株式のうち、本払込期日を含む月から
割当対象者が退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果
１を超える場合には１とします。）に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の
結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の株式
について、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
(4) 当社による無償取得
本譲渡制限期間が満了した時点もしくは(3)で定める譲渡制限解除時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社はこれを当然に無償で取得
するものといたします。
(5) 株式の管理に関する定め
本割当株式は、本譲渡制限期間中、割当対象者がいちよし証券株式会社に開設し
た専用口座で、当社が指定する方法にて管理・保管されます。
(6) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会決議による承認を要さない場合
においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、
当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、本払込期日を含む
月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とします。）に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の株式につ
いて、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除
し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前
営業日をもって、当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするた
め、当社取締役会決議日の直前営業日（2020年12月21日）の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値である981円としております。これは、当社取締役会決議日直
前の市場株価であり、合理的で、且つ特に有利な価額には該当しないものと考えて
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おります。
５．支配株主との取引等に関する事項
本新株式発行の割当てを受ける割当対象者のうち、当社代表取締役社長の中正雄一
氏は、同氏の資産管理会社である株式会社なかやが保有する株式数も含め、当社の議
決権の54.78％（2020年９月30日現在）を保有する株主であるため、本新株式発行は
支配株主との取引等に該当いたします。
(1) 公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本新株発行は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行して
います。また、払込金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件等について、上
記「２．発行の目的及び理由」及び「３．本割当契約の概要」に記載のとおり、譲渡
制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なもの
です。加えて、利益相反を回避するため、支配株主である当社代表取締役社長の中正
雄一氏は、本新株発行に係る取締役会の審議及び決議には参加していません。
(2) 少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本新株発行の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、
本日付けで取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主と利
害関係のない社外監査役の全員より、本新株発行は、第２回定時株主総会にて決議さ
れた内容の範囲において実行されること、「(1) 公正性を担保する措置及び利益相反
回避措置」に記載のとおり、公正性担保措置及び利益相反回避を講じていること、
「３．本割当契約の概要」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として一般的な内容
及び条件から逸脱するものではなく適正であること、「４．払込金額の算定根拠及び
その具体的内容」に記載のとおり、本新株発行の払込金額は合理的かつ特に有利な価
額には該当しないものと考えられること、割当ての対象者が業績向上及び企業価値増
大への貢献意識を高め、株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものであ
ることから、その内容及び条件は妥当なものであり 、少数株主にとって不利益なも
のではない旨の意見を得ています。
(3) コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
2020年11月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおり
です。
「当社は、本書開示日時点において、支配株主と取引を行う予定はありませんが、
支配株主と取引を行う必要性が生じた際は、その必要性の妥当性、取引条件等につき
取締役会において十分な審議および交渉を行った上で決定することで、少数株主の保
護に努めてまいります。」
本新株発行は、本日の取締役会において上記「(1) 公正性を担保する措置及び利益
相反回避措置」及び「(2) 少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」
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に記載の装置を講じて審議を行い決議に至っており、適正なものであって、上記指針
に適合しているものと判断しております。
以 上
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