6187 ＬＩＴＡＬＩＣＯ 2020-12-15 17:20:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 L I T A L I C O
代表者名 代表取締役社長 長 谷 川 敦 弥
（コード番号：6187 東証第一部）
問合せ先 専 務 取 締 役 辻󠄀 高 宏
（TEL. 03-6864-0793）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 15 日開催の臨時株主総会において承認されました「取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。 ）に対するストックオプションとしての新株予約権発行に関する報酬等の額及び
内容決定の件」により、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）に対する報酬等として、各
事業年度 1500 個を上限として新株予約権を付与することをご承認いただいておりますが、本日開催
の当社取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）に対し、ストックオプシ
ョンとして新株予約権の発行を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
取締役に対して、さらなる株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高め、株価変動のメリットや
リスクについて株主の皆様と共有するために、ストックオプションとして新株予約権を発行する
ものであります。
２．新株予約権の名称
株式会社 LITALICO 第 15 回新株予約権
３．新株予約権の発行要項
（１）新株予約権の総数
362 個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株とする。ただし、後記（２）①に
定める株式数の調整を行った場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数について
も同様の調整を行うものとする。
（２）新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
普通株式 36,200 株とする。
ただし、新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当
てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式
併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。た
だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
る。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社
分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社
は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。職務執行の対価として公正発行により付与
される新株予約権であるため、有利な条件による発行に該当しない。
③新株予約権の割当日
2020 年 12 月 30 日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金
額（以下「行使価額」という。）に前記（２）①に定める新株予約権１個当たりの目的である株
式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022 年 12 月 16 日から 2070 年 12 月 15 日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、 相続人がこれを行使できるものとする。
（ロ）後記⑦（ハ）又は（ニ）に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
（ハ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認め
られないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未
満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合において、当社の取締役会が別途取得日を定めたと
きは、当該取得日に、以下に定める本新株予約権を無償で取得する。
（イ）当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合。
（ロ）新株予約権の権利者が死亡し、新株予約権が相続の対象とならなかった場合。
（ハ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ） 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、
又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競
業した場合。ただし、当社取締役会による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課
の滞納処分を受けた場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他
これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
（ニ）権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。 ）において、次のいずれかに該当する事由が発生し
た場合。
ⅰ）権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
（ホ）以上の他、 権利者が権利行使をする前に、新株予約権に関して当社と締結した契約で特に定
める事由により新株予約権を行使することができなくなった場合等、その理由のいかんを
問わず権利を行使することができなくなった場合。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準
備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これ
を切り捨てる。
⑪当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、会社分割、株式交換及び株式移転を
）
する場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、会社分割、株式交換及び株式移転（以
）
下、総称して「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）の新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編
対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場
合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものと
する。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
ものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）①に準じて目的である株式の数につき合
理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 前記（２）④に準じて行使価額につき合理的な調整が
なされた額に、前記（２）⑪（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対
象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
前記（２）⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記（２）⑤に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
前記（２）⑥に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記（２）⑦に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
前記（２）⑨に準じて決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。
⑫新株予約権の割当を受ける者及び数
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ２名 362 個
以上