6187 ＬＩＴＡＬＩＣＯ 2020-11-17 16:00:00
臨時株主総会開催、定款一部変更、資本金の額の減少及び役員報酬制度の見直しに関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 17 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 L I T A L I C O
代表者名 代表取締役社長 長 谷 川 敦 弥
（コード番号：6187 東証第一部）
問合せ先 専 務 取 締 役 辻󠄀 高 宏
（TEL. 03-5704-7355）
臨時株主総会開催、定款一部変更、資本金の額の減少及び役員報酬制度の見直しに関するお知らせ
当社は、2020 年９月８日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、
2020 年９月 30 日を基準日と定め、2020 年 12 月に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）を開催する旨のお知らせをいたしましたが、本日開催の取締役会において本臨時株主総会開催
日及び付議議案について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．臨時株主総会の開催について
（１）基準日 ：2020 年９月 30 日（水曜日）
（２）開催日時：2020 年 12 月 15 日（火曜日）
（３）開催場所：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
中目黒ＧＴタワー20 階（会場受付 16 階）
（４）付議議案：第１号議案 当社と株式会社 LITALICO メディア&ソリューションズとの株式交換
契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 資本金の額の減少の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額変更の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株
式の付与のための報酬決定の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストックオプ
ションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件
第７号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第８号議案 退任取締役（監査等委員）に対する退職慰労金贈呈の件
２．定款一部変更について
（１）定款変更の理由
当社グループにおける一層の事業多様化に対応するため、目的に関する事項の変更を行うもの
であります。
また、第１号議案「当社と株式会社 LITALICO メディア&ソリューションズとの株式交換契約
承認の件」にてお諮りしております株式交換により、当社は 2021 年４月１日より株式会社
LITALICO メディア&ソリューションズの完全子会社となることから、2021 年６月開催予定の
当社第 16 期定時株主総会において権利行使する株主を同社とするため、現行定款第 11 条の基準
日の規定を廃止するものであります。当社株主の皆様におかれましては、2021 年４月１日に東
京証券取引所市場第一部に上場する株式会社 LITALICO メディア&ソリューションズ株式会社
の株主として、2021 年６月開催予定の同社定時株主総会にご出席いただけますよう、別途手続
を行う予定です。
（２）変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本定款変更のうち、現行定款第２条は、本臨時株主総会終結の時に効力が発生するもの
とし、現行定款第 11 条以下は、本臨時株主総会第１号議案「当社と株式会社 LITALICO メディ
ア&ソリューションズとの株式交換契約承認の件」が原案どおり承認されること、当該承認にか
かる株式交換につき 2021 年 3 月 31 日の前日までに株式交換契約の効力が失われていないこと、
及び株式交換が中止されていないことを条件として、2021 年 3 月 31 日にその効力を生じるもの
とします。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現 行 定 款 変 更 案
（目的） （目的）
第２条 第２条
（条文省略） （現行どおり）
１.~30. （条文省略） １.~30. （現行どおり）
（新設） 31．ファクタリング事業
（新設） 32．労働者派遣事業
31．前各号に付帯関連する一切の事業 33．前各号に付帯関連する一切の事業
（基準日） （削除）
第 11 条
当会社は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記
載又は記録された議決権を有する株主をもって、その
年度の定時株主総会において株主の権利を行使するこ
とができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の
決議によって、予め公告をして、一定の日の最終の株
主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者
をもって、その権利を行使することができる株主又は
登録株式質権者とする。
第12条～第36条 （条文省略） 第11条～第35条 （現行どおり）
３．資本金の額の減少について
（１）減資の目的
当社は、第１号議案「当社と株式会社 LITALICO メディア&ソリューションズとの株式交換契
約承認の件」の承認可決を条件に、2021 年 4 月 1 日付で、株式会社 LITALICO メディア＆ソリ
ューションズの完全子会社となる見込みです。そのため、機動的かつ柔軟な資本政策を実現する
ことを目的として、会社法第 447 条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰
余金へ振り替えたいと存じます。
本議案の決議の効力は、第１号議案「当社と株式会社 LITALICO メディア&ソリューションズ
との株式交換契約承認の件」の承認可決を条件として、生ずるものといたします。
（２）減資の要領
①減少する資本金の額
資本金、379,783,295 円のうち 369,783,295 円を減少して 10,000,000 円といたします。
ただし、以下の場合には、減少後の資本金の額は変動する可能性があります。
(ⅰ)当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合
(ⅱ)資本金の額の減少の効力発生日までに、譲渡制限付株式報酬としての新株式が発行された
場合（本臨時株主総会において、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に
対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されることを条件としてお
ります）
②資本金の額の減少の方法
資本金の減少額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
（３）減資の日程（予定）
①取締役会決議日 2020 年 11 月 17 日
②株主総会決議日 2020 年 12 月 15 日
③債権者異議申述最終期日 2021 年３月 24 日
④減資の効力発生日 2021 年３月 31 日
（４）今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に
与える影響はありません。
なお、本件は、本臨時株主総会において本議案が承認可決されることを条件としております。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬額変更について
（１）報酬額変更の目的
今後の経営環境の変化及び執行体制の変化を勘案し、当社の取締役が、当社のビジョンや戦略
の実現に向け意欲高く取り組み、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資するための
実効的な報酬制度とすることを改定の目的としております。
（２）内容
現在の取締役の報酬額は、年額 150 百万円以内と 2017 年 6 月 20 日開催の定時株主総会におい
てご承認いただき、今日に至っておりますが、その上限を年額 500 百万円以内と変更することに
つき株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
５．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
（１）導入の目的
取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取
締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
（２）導入条件
本臨時株主総会において譲渡制限付株式報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
（３）今後の見通し
本臨時株主総会において、株主の皆様のご承認を得られましたら、当社取締役会で定めるとこ
ろにより、発行する予定であります。
（４）内容
取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることになります。
本制度の主な内容は、以下のとおりといたします。
対 象 者 取締役 ※１
報酬額の上限 一事業年度あたり 500 百万円とします ※２
株式の種類及び
普通株式（譲渡制限契約付）の発行または自己株式等の処分とし、
割当の方法、割
一事業年度あたり 150,000 株以内とします
当株式の上限
払 込 金 額 有利発行とならない金額となるよう発行にかかる取締役会で定めます
譲渡制限期間 ３か月から５年の範囲内で、発行にかかる取締役会で定めます
譲渡制限の解除
契約で定めた譲渡制限期間の満了等、契約で定める事由とします
事 由
無償取得事由 退任または退職等、契約で定める一定の事由とします
当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる組織再編等の場合、合理的に調整した
組織再編時調整
数の株式について譲渡制限を解除します
※１ 本制度に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社の従業員にも、上記と同様
の譲渡制限付株式報酬制度を適用し、取締役会決議をもって、普通株式を発行または処分する予
定です。
※２ 金銭報酬及びストックオプション報酬とは独立して上限を設ける予定です。
本制度及び譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項につきましては、発行時における当
社の取締役会において定めるものといたします。
６．ストックオプション（新株予約権）報酬制度の導入について
（１）導入の目的
取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度の導入に加えて、さらなる株価上昇及び企業価値向
上への貢献意欲を高め、株価変動のメリットやリスクについて株主の皆様と共有するために、税
制適格ストックオプション制度の導入、及び税制非適格ストックオプション制度を導入すること
を目的としております。
（２）導入条件
本臨時株主総会において、ストックオプション（新株予約権）報酬制度につき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
（３）今後の見通し
本臨時株主総会において、株主の皆様のご承認を得られましたら、当社取締役会で定めるとこ
ろにより、第 15 回新株予約権を発行する予定であります。
（４）制度の概要
①税制適格ストックオプション制度
本制度の主な内容は、以下のとおりといたします。
対 象 者 取締役 ※１
付 与 数 一事業年度あたり 1,500 個以内とします ※２
新株予約権の目
的である株式の 当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は 100 株とします ※３
種類及び数
払 込 金 額 払込は要しないものとします
割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所にお
行 使 価 格 ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または、割当日の終値（取引が成立し
ない場合には、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高いほうの額とします ※３
取締役会決議日後２年を経過した日から、当該決議日後 10 年を経過する日までの範
行使可能期間
囲で、発行にかかる取締役会で定めます
行 使 の 条 件 発行にかかる取締役会で定めます
譲 渡 制 限 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します
企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」の記
公正価値算定
載、または、ブラック・ショールズモデル等の算定モデルを用いて算定します
その他の内容等 発行にかかる取締役会で定めます
※１ 現時点においても、当社の従業員に対して、税制適格ストックオプションを取締役会決議等によ
り発行をしており、これまで第 14 回までを発行をしております。
※２ 金銭報酬および譲渡制限付株式報酬制度、②税制非適格ストックオプション報酬とは独立して上限を設
ける予定です。
※３ 割当日以降に当社が株式分割又は株式併合等を行う場合は、取締役会が定めるところにより、株式分割
又は株式併合の効力発生の時をもって合理的な算定式により、数及び額を調整します。
②税制非適格ストックオプション制度
本制度の主な内容は、以下のとおりといたします。
対 象 者 取締役
付 与 数 一事業年度あたり 1,500 個以内とします ※１
新株予約権の目
的である株式の 当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は 100 株とします ※２
種類及び数
払 込 金 額 払込は要しないものとします
行 使 価 格 １円とします
行使可能期間 割当日から 50 年以内の範囲で、発行にかかる取締役会で定めます
行 使 の 条 件 発行にかかる取締役会で定めます
譲 渡 制 限 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します
企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」の記
公正価値算定
載、または、ブラック・ショールズモデル等の算定モデルを用いて算定します
その他の内容等 発行にかかる取締役会で定めます
※１ 金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬制度、①税制適格ストックオプション報酬とは独立して上限を設ける
予定です。
※２ 割当日以降に当社が株式分割又は株式併合等を行う場合は、取締役会が定めるところにより、株式分割
又は株式併合の効力発生の時をもって合理的な算定式により数を調整します。
本制度及び新株予約権割当契約に関するその他の事項等につきましては、発行時における当社
の取締役会において定めるものといたします。
７．役員報酬制度の見直しと株式交換議案との関連性について
上記報酬体系につきましては、本臨時株主総会における、第１号議案（当社と株式会社 LITALICO
メディア&ソリューションズとの株式交換契約承認の件）の承認可決を前提とし、株式交換完全親
会社である、株式会社 LITALICO メディア＆ソリューションズにおきましても、上記と同一内容の
報酬体系を整備の上、2021 年４月１日の株式交換及びテクニカル上場が行われることを予定して
おります。
以 上