6187 ＬＩＴＡＬＩＣＯ 2020-09-08 16:30:00
株式交換による組織再編制に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月８日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 L I T A L I C O
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 長 谷 川 敦 弥
（コード番号：6187 東証第一部）
問合せ先 専 務 取 締 役 辻󠄀 高 宏
（TEL. 03-5704-7355）
株式交換による組織再編制に関するお知らせ
当社は、2020 年９月８日開催の取締役会において、2021 年４月１日を効力発生日として、株式会社
LITALICO メディア&ソリューションズ（以下「メディア&ソリューションズ」といいます）を株式交換
完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施す
ることにより、株式の保有関係（100%親子関係）を逆転することを決議し、2020 年９月８日付でメデ
ィア&ソリューションズとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます）を締結いたしま
したので、お知らせいたします。
なお、本株式交換契約の効力発生は、2020 年 12 月に開催予定の当社臨時株主総会での承認及びメデ
ィア&ソリューションズ臨時株主総会での承認を前提としております。
本株式交換の実施により当社株式は上場廃止となりますが、当社株主の皆様に新たに交付されるメ
ディア&ソリューションズ株式につきましては、メディア&ソリューションズが東証一部へのテクニカ
ル上場を申請し、2021 年４月１日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維
持する方針であります。
１．本組織再編の背景
（１）組織再編制の目的
当社グループは、障害のある当事者に直接届けるサービスとして、
『LITALICO ワークス』『LITALICO
、
ジュニア』を中心とした当事者向けサービス（以下「公費事業」といいます）を全国的に拡大させて
きました。一方、当社グループでは、公費事業の全国展開に加えて、
『LITALICO ワンダー』といった一
般教育領域のサービスや、障害のある当事者及びそのご家庭向けの情報提供サービス、福祉施設や障
害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューシ
ョンを提供することを目的として、
『LITALICO 発達ナビ』
、『LITALICO 仕事ナビ』
、『LITALICO キャリア』
等プラットフォーム事業を展開して参りました。
当社グループとしましては、公費事業における出店を引き続き加速させることで安定的な成長を実
現する一方で、障害福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を促進するとともに、一般教育
領域への展開を加速させたいと考えております。そのため、プラットフォーム事業と各サービスの連
携を図ることでシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらな
る拡大を加速化させるための最適なストラクチャーとすべく、プラットフォーム事業及び一般教育事
業を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。
（２）株式交換という手法選択の理由
上記の目的に向けた組織再編制の方法については、一般的に株式交換のほか、株式移転の手法が検
討可能であり、その手段の適否につき慎重に検討いたしました。
まず、株式移転の手法に対しては、本組織再編制の主要な目的は、プラットフォーム事業を親会社
とする組織再編制であるところ、通常、株式移転完全親会社は事業を伴わないホールディングス企業
が想定されており、プラットフォーム事業を親会社事業とする本目的と手法選択が一致していないと
判断しております。
そのため、現在すでにプラットフォーム事業を展開しているメディア&ソリューションズと当社との、
資本関係上の親子逆転をすることにより、プラットフォーム事業を中心とした組織体制を構築するこ
とが可能となり、シナジーを最大化させ、事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なスト
ラクチャーを実現出来ると判断いたしました。
以上の理由により、本組織再編制の方法については、メディア&ソリューションズを株式交換完全親
会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換が、本目的に対し最善の手法であると判断しており
ます。
（３）今後の組織再編制に関する見通し
本株式交換等を通じて当社グループは以下のとおり再編制を行う見込みです。
① 現状
現在、当社は公費福祉サービス事業を中心に、LITALICO ジュニア事業の一部と LITALICO ワンダー事
業において一般教育事業を運営しております。また、当社の完全子会社に、プラットフォーム事業を
営むメディア&ソリューションズとライフ事業を営む株式会社 LITALICO ライフがあり、これらをもっ
て当社グループとなっております。
② 株式交換及びその他再編制の実施（2021 年４月１日予定）
上図のとおり、株式交換のみでは適切な組織再編状況にはなりませんので、本株式交換に併せて、
他の再編行為を組み合わせることで以下のグループ体制変更を実現します。
なお、本再編過程において、一般教育事業をメディア&ソリューションズへ承継するとともに、メデ
ィア&ソリューションズの社名を株式会社 LITALICO と変更し、当社についても別途社名変更の実施を
予定しております。
本株式交換以外の具体的な組織再編制に関する行為及び時期等につきましては、決定次第開示いた
します。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
今後のスケジュール 当社 メディア&ソリューションズ
意思決定日 2020 年９月８日（火） 2020 年９月８日（火）
株式交換契約締結日 2020 年９月８日（火） 2020 年９月８日（火）
株主総会決議日 2020 年 12 月（予定） 2020 年 12 月（予定）
上場廃止予定日 2021 年３月 30 日（予定） －
株式交換実施予定日
2021 年４月１日（予定） 2021 年４月１日（予定）
（効力発生日）
上場予定日 － 2021 年４月１日（予定）
（２）本株式交換の方式
メディア&ソリューションズを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、2020 年 12 月に開催予定の臨時株主総会の決議により、メディア&ソ
リューションズについても、当社臨時株主総会の結果を受け開催予定の臨時株主総会の決議により、
それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
① 株式の割当比率
当社普通株式１ 株に対して、メディア&ソリューションズ普通株式１ 株を割当て交付いたします。
株式交換完全子会社 株式交換完全親会社
当社 メディア&ソリューションズ
株式交換割当比率 1 1
株式交換完全親会社が
17,649,900 株（予定） -
取得する株式及びその数
本株式交換により交付する
- 17,649,900 株（予定）
新株式数
（注）当社が保有することになる、既発行のメディア&ソリューションズ株式 200 株につき、本株式交
換で割当て交付後、遅滞なくメディア&ソリューションズによる取得及び消却等を予定しております。
② 本株式交換により交付する株式数等
本株式交換により、メディア&ソリューションズが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時
における当社の株主に対して、メディア&ソリューションズ普通株式 17,649,900 株（予定）を新株発
行の上割当て交付する予定です。なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議に
より、効力発生日における、本株式交換に係るメディア&ソリューションズの普通株式の割当て及び交
付がなされる直前の時点（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の
買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るメディア&ソ
リューションズの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいま
す）において保有する自己株式を基準時において消却等実施する予定です。
上記の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却等実施する自己株式の数
が、2020 年７月 31 日現在の当社自己株式数（200 株）と同数であることを前提として算出しており
ますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
③ 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、メディア&ソリューションズの単元未満株式（メディア&ソリューションズは、
本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、メディア&ソリューションズ普通株式の単元株
式数は、当社と同じ 100 株とする予定です。
）を保有することとなる当社の株主につきましては、会社
法第 192 条第１項の規定に基づき、メディア&ソリューションズに対し、その保有する単元未満株式の
買い取りを請求することができます。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行し現存する以下の新株予約権については、当該新株予約権１個に対して、実質的に同一
の条件となるメディア&ソリューションズの新株予約権１ 個を割当て交付いたします。なお、当社は
新株予約権付社債を発行しておりません。
第 ６回新株予約権 2015 年３月 27 日 株主総会決議
第 ７回新株予約権 2015 年９月 30 日 株主総会決議
第 ８回新株予約権 2016 年７月 15 日 取締役会決議
第 10 回新株予約権 2018 年６月 15 日 取締役会決議
第 11 回新株予約権 2020 年２月 13 日 取締役会決議
第 12 回新株予約権 2020 年６月 11 日 取締役会決議
当社の新株予約権者に割当て交付する新株予約権の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は以下のとおりとします。
第 ６回新株予約権 １個当たり 12,000 株 （注１）（注２）
第 ７回新株予約権 １個当たり 12,000 株 （注１）（注２）
第 ８回新株予約権 １個当たり 200 株 （注２）
第 10 回新株予約権 １個当たり 100 株
第 11 回新株予約権 １個当たり 100 株
第 12 回新株予約権 １個当たり 100 株
（注１）
2015 年 12 月 14 日開催の取締役会決議により、2015 年 12 月 31 日付で普通株式１株につき 6,000
株の株式分割を行っております。
（注２）
2016 年８月 15 日開催の取締役会決議により、2016 年９月６日付で普通株式１株につき２株の株
式分割を行っております。
（ⅱ）新株予約権行使時の払込金額
各新予約権行使時に払込をすべき金額はそれぞれ１ 株当たり以下の金額とします。
第 ６回新株予約権 250 円
第 ７回新株予約権 291 円
第 ８回新株予約権 1,387 円
第 10 回新株予約権 2,015 円
第 11 回新株予約権 2,716 円
第 12 回新株予約権 2,632 円
（ⅲ）各新株予約権に対応する行使期間
第 ６回新株予約権 自 2021 年４月１日（予定） 至 2023 年３月 31 日
第 ７回新株予約権 自 2021 年４月１日（予定） 至 2024 年９月 30 日
第 ８回新株予約権 自 2021 年４月１日（予定） 至 2024 年７月 31 日
第 10 回新株予約権 自 2021 年４月１日（予定） 至 2026 年６月 30 日
第 11 回新株予約権 自 2022 年３月１日 至 2028 年２月 29 日
第 12 回新株予約権 自 2022 年６月 27 日 至 2028 年６月 26 日
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
株式交換比率については、100％連結内部での事業再編行為であり、当事会社間での連結関係は株式
交換前後通じて変更されるところがない点に鑑み、メディア&ソリューションズの株式交換後の株式の
価値は、株式交換直前における当社株式価値と完全に連動すると認識しております。
また、上記記載のとおり、メディア&ソリューションズの発行済株式数は、メディア&ソリューショ
ンズが保有することになる当社株式数と同数となる予定であり、上記のような前提条件を基礎に、メ
ディア&ソリューションズの１株当たり株式価値は当社株式１株当たりの株式価値と等しく評価され
ると認識しております。
（２）経緯
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換
比率に関して検討を行い、100％連結当事会社間での株式交換であることから、１対１の交換比率によ
れば少数株主の株主権を保護に加え、既存株主の資本関係を希釈化させることもないことから、当社
及びメディア&ソリューションズは、それぞれ本日、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を
決議又は決定し、同日両社間にて本株式交換契約を締結する旨合意いたしました。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、メディア&ソリューションズは、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、
いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第 73 号、第 208 条）により、本
株式交換の効力発生日である 2021 年４月１日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
一方で、当社はその効力発生日（2021 年４月１日を予定）をもって、メディア&ソリューションズの
完全子会社となり、当社株式は 2021 年３月 30 日付で上場廃止（同日最終売買日）となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において
取引することができなくなります。しかしながら、当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換に
より当社株主の皆様に割当て交付されるメディア&ソリューションズ株式は東京証券取引所市場第一
部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が
可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換は 100％連結当事会社間での組織再編制であり、かつ、当社全株主へ保有株式数の変動が
生じることなく等しく交換が行われるため、本株式交換比率の公正性・妥当性が担保されているとし
て、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、2020 年９月８日開催の取締役会で決議いたしま
した。なお、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわ
ゆる「フェアネス・オピニオン」
）は 100％連結当事会社間での株式交換である本株式交換の特性上取
得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
当社は、本日開催の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討した結果、
本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。なお、かか
る審議には監査等委員である取締役全員も参加しております。また、メディア&ソリューションズにお
いても、同日、代表取締役による意思決定を行っております。
本株式交換は、100％連結当事会社間での再編行為の一環であり、相互に利益相反が発生する性質の
行為ではございません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全子会社 株式交換完全親会社
（2020 年３月 31 日時点情報） （2020 年４月１日設立時点情報）
株式会社 LITALICO メディア＆ソリュ
（1） 名 称 株式会社 LITALICO
ーションズ
（2） 所 在 地 東京都目黒区上目黒二丁目 1 番 1 号 東京都目黒区上目黒二丁目 1 番 1 号
代表者の役職
（3） 代表取締役 長谷川 敦弥 代表取締役 岡本 敬史 （注１）
氏 名
学習塾及び幼児教室の運営事業 インターネットメディア事業
（4） 事 業 内 容 児童福祉法上の障害児支援事業 プラットフォーム事業
障害者総合支援法上の就労支援事業
（5） 資 本 金 365 百万円 10 百万円
（6） 設 立 年 月 日 2005 年 12 月 26 日 2020 年４月１日
（7） 発行済株式数 17,597,400 株 200 株
（8） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（9） 従 業 員 数 2431 名 ０名
国民健康保険団体連合会 一般法人顧客
（10） 主 要 取 引 先
一般消費者 一般消費者
三菱 UFJ 銀行
みずほ銀行
（11） 主要取引銀行 りそな銀行 特になし
三井住友銀行
横浜銀行
長谷川 敦弥 27.77%
大 株 主 及 び
（12） 佐藤 崇弘 10.62% 当社 100％
持 株 比 率
穐田 誉輝 9.68%
（13） 当事会社間の関係
当社は、メディア&ソリューションズの普通株式 200 株（発行済株式総数の
資 本 関 係
100%）を保有しております。
2020 年４月１日以降、当社従業員 150 名程度をメディア&ソリューションズ
人 的 関 係 へ、在籍出向をさせております。また、2020 年９月現在、当社の取締役がメ
ディア&ソリューションズの取締役を兼務しております。
各事業間におけるサービス利用契約関係がございます。また、当社はメディ
取 引 関 係
ア&ソリューションズに対して資金の貸付取引があります。
関係当事者への
当社は、メディア&ソリューションズの完全親会社でございます。
該 当 状 況
（14） 株式交換完全子会社（単体）の前事業年度の経営成績及び財政状態（注２）
2020 年３月期 2019 年３月期 2018 年３月期
決 算 期
（第 15 期） （第 14 期） （第 13 期）
純 資 産 4,140,079 千円 3,012,935 千円 2,271,646 千円
総 資 産 10,212,777 千円 6,873,422 千円 5,527,610 千円
１株当たり純資産 234.38 円 171.10 円 129.35 円
売 上 高 13,787,646 千円 12,120,230 千円 10,386,196 千円
営 業 利 益 1,183,905 千円 980,271 千円 747,517 千円
経 常 利 益 1,238,169 千円 1,016,387 千円 777,182 千円
当 期 純 利 益 1,108,195 千円 717,286 千円 500,360 千円
１ 株 当 た り
63.07 円 40.90 円 28.67 円
当 期 純 利 益
（注１）2020 年７月１日付で当社代表取締役である長谷川敦弥が代表取締役に就任しております。
（注２）メディア&ソリューションズは 2020 年４月１日に設立されたため、過去事業年度の実績はございません。
５．本株式交換後の株式交換完全親会社の状況
株式会社 LITALICO
（1） 名 称 （注）株式交換の効力発生を前提に、株式会社 LITALICO メディア&ソリュー
ションズは株式会社 LITALICO への名称変更を予定しております。
（2） 所 在 地 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
代表者の役職
（3） 代表取締役 長谷川 敦弥
氏 名
インターネットメディア事業
プラットフォーム事業等
（4） 事 業 内 容 学習塾及び幼児教室の運営事業
児童福祉法に基づく障害児支援事業及びその運営支援
障害者総合支援法に基づく就労支援事業及びその運営支援 等
（5） 資 本 金 375 百万円（予定）
（6） 決 算 期 ３月 31 日
（7） 総 資 産 未定
（8） 純 資 産 未定
６．会計処理の概要
本株式交換は、100％親子間における再編行為であり、企業結合に関する会計基準における、共通支
配下の取引に準じた会計処理を適用する見込みです。
７．今後の見通し
当社は本株式交換の実施に伴い、2021 年４月１日より、メディア&ソリューションズとして連結決算
をする見込みとなり、当社の売上高、営業利益等の全ての業績がメディア&ソリューションズの連結業
績に反映されることになりますが、本株式交換は 100％親子間における再編行為でありその連結業績見
込みや事業内容等は、現在の当社及び連結グループの見通しと同様であります。
以 上