6186 一蔵 2019-06-20 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 一 蔵
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 河 端 義 彦
(コード：6186 東証第一部)
問合せ先 管理本部人事総務部次長 山 﨑 博 之
(TEL：03-5288-7111)
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019年６月20日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
の新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたのでお
知らせいたします。
記
１．発行の概要
(1) 払込期日 2019 年７月 19 日
(2) 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 8,412 株
(3) 発行価額 １株につき 638 円
(4) 発行総額 5,366,856 円
(5) 株式の割当ての対象者及びその 取締役（社外取締役を除く。）３名 7,850 株
人数並びに割り当てる株式の数 執行役員 １名 562 株
(6) その他 特記すべき事項はありません。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年４月 10 日開催の取締役会において、
当社の取締役（社外取締役を除く。
）
及び執行役員（以下、
「対象取締役等」といいます。）に対して株価変動のメリットとリス
クを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるこ
とを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議
し、また、第 27 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のた
めに、対象取締役等に対して、年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲
渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
－ 1 -
３．本制度の概要等
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本制
度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50 百万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、各対象取締役等への具体的
な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行または処分する普通株式の総数は、対象取締役等に対して年
50,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役
等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締
役等は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた
場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回の本制度に基づく本新株発行においては、本制度の目的、当社の業績、対象取締役
等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、当社の第 30 期事業年度（2019 年４月１日から
2020 年３月 31 日まで）の譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権を 5,366,856 円、本
株式を 8,412 株、付与することといたしました。また、譲渡制限期間については、本制度
の導入目的を勘案し３年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予約先である対象取締役等４名が、当社
に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行
を受けることとなります。
４．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 2019 年７月 19 日～2022 年７月 18 日
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会
社の取締役、執行役員または使用人の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了
した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」
といいます。
）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、執行役員または使用人の
いずれの地位からも死亡、任期満了または定年その他の正当な理由により退任または退職
した場合には当該退任または退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任
または退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、譲
渡制限を解除する。
－ 2 -
(3) 当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式につい
て、当社は当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得する。また、対象取締役等
の自己都合による退任または退職等、一定の事由が生じた場合には、対象取締役等が当該
事由に該当した時点をもって、当社が本割当株式の全部または一部を無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理
される。当社及び対象取締役等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため
に、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との
間において契約を締結している。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合
併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に
関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、組
織再編等承認日において当該取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株
式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限
を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 30 期事業年度の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額
につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年６月 19 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 638 円
としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
－ 3 -
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役等名義）
対
象
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可
取
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
締
自己株式口座 一般口座 役
等
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役等名義） ② 引出可能
以 上
－ 4 -