6185 ＳＭＮ 2021-06-30 16:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 30 日
各 位
会 社 名 ＳＭＮ株式会社
代表者名 代表取締役社長 井宮 大輔
（コード番号：6185 東証第一部）
問合せ先 執行役員 鈴木 勝也
（TEL. 03-5435-7930）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）
を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
(１) 払 込 期 日 2021 年７月 21 日
発 行 す る 株 式 の 種 類
(２) 当社普通株式 24,968 株
及 び 数
(３) 発 行 価 額 １株につき 801 円
(４) 発 行 価 額 の 総 額 19,999,368 円
割当ての対象者及びその人数
(５) 当社取締役 ２名 24,968 株
並 び に 割り 当て る 株式 の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
(６) そ の 他
出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年５月９日開催の当社取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行
取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。 ）に対し、当社グループの企業価値向上のためのインセ
ンティブを付与するとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新
たに譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いたし
ました。また、2017 年６月 19 日開催の当社第 20 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株
式の付与のために年額 20 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間
として３年から５年間までの間で当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただいて
おります。
本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき当社の対象取締役に対して譲
渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、 年額 20 百万円以内といたします。本制度によ
り当社の対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年２万株以内（なお、当社普通株
式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発
行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします）とし、その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特
に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は
本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）について、一定期間、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②譲渡制限期間は、対象取締役が当社の普通株式
について本割当契約により払込期日から３年から５年間までの間で当社の取締役会が定める一定期間とする
こと、③一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたし
ます。
なお、当社は、上記の当社第 20 期定時株主総会において本制度に関連する議案のご承認をいただいた後、
2018 年４月１日及び 2018 年９月１日をそれぞれ効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合を
もって分割する株式分割を２回実施しており、これに伴い合理的に調整した結果、現在では、本制度により
対象取締役に対して発行又は処分する株式数は年８万株以内となっております。
今回、当社は、本日開催の取締役会決議において、本制度の目的、当社の実績、各付与対象取締役の職責
の範囲及び諸般の事情を勘案し、 対象取締役に対し、本制度に基づき金銭報酬債権を支給することを決定し、
その合計額は 19,999,368 円となります。また、当社は、本日開催の取締役会決議において、対象取締役が当
該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付する方法により、対象取締役に対して当社の普通株式合計
24,968 株を割り当てることを決定いたしました。なお、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が当社との間で
本割当契約を締結することを条件として支給いたします。
本制度に基づいて対象取締役に支給される当社に対する金銭報酬債権の内容は以下の表のとおりでありま
す。
支給人員 割当株式数 支給金額
当社取締役 ２名 24,968 株 19,999,368 円
なお、譲渡制限期間は、本制度の導入目的である企業価値向上のためのインセンティブの付与及び株主の
皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役が当社の普通株式について本割当契約により払込期日か
ら３年間とすることとしております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
(１)譲渡制限期間
2021 年７月 21 日から 2024 年７月 20 日までの間といたします。
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。 ）において、対象取締役は、本割当株
式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
(２)譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行
役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、
当該時点において当該対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中に正当な理由又は死亡により当社又は当社の子会社の取締役、
執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれからも退任又は退職した場合には、本割当株式の払込期日か
ら当該退任までの期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいず
れかの地位にあったことを条件として、当該退任又は退職及び下記（３）に記載の当社による無償取得の
直後の時点をもって、当該時点において対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任又は退職した
場合は対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
(３)当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につい
て、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得します。
また、対象取締役が本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員
又は使用人の地位のいずれからも退任又は退職した場合には、当社は、退任又は退職した時点をもって、
本割当株式の全部を当然に無償で取得します。ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中に正当な理由又
は死亡により当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれからも退任又は
退職した場合には、当社は、退任又は退職した時点をもって、本割当株式の払込期日を含む月の翌月から
対象取締役が退任又は退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数に本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が乗じる場合には、これを切り捨てるものとします。 ）を本割当株式の数
から引いた数の本割当株式を無償で取得します。
(４)株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、大和
証券株式会社に設けられた対象取締役名義の譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限期間中、他
の対象取締役名義の株式と分別管理されます。
(５)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取
締役会の決議により、譲渡制限の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定
める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除い
たします。
この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解
除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の
前営業日（2021 年６月 29 日）における東京証券取引所における当社普通株式の終値である 801 円としてお
ります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上