6185 ＳＭＮ 2021-03-11 15:00:00
株式会社三陽商会の連結子会社であるルビー・グループ株式会社の株式取得及び資金の借入に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 11 日
各 位
会 社 名 ＳＭＮ株式会社
代表者名 代表取締役社長 石井 隆一
（コード番号：6185 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 中川 典宜
（TEL. 03-5435-7930）
株式会社三陽商会の連結子会社であるルビー・グループ株式会社の株式取得及び
資金の借入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社三陽商会（本社所在地：東京都新宿区、代表取締役社長：大江
伸治、以下「三陽商会」といいます。）の連結子会社であるルビー・グループ株式会社（本社所在地：東京都渋谷区、代
表取締役社長：三枝 明大、以下「ルビー・グループ」といいます。）の株式を三陽商会より取得し、ルビー・グループを
子会社とすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．取得理由
当社グループは引き続き成長が見込まれる国内インターネット広告市場において、既存サービスであるア
ドテクノロジー、マーケティングソリューションへの継続的な投資を実施しています。今後、デジタルソリ
ューションへの領域にも積極的に投資し、さらなる成長を目指しております。
子会社化するルビー・グループは「Digital solutions for Luxury brand.」というビジョンのもと、グロ
ーバルなラグジュアリーブランドの E コマースシステム構築・運用、 マーケティング、 フルフィルメント（受
注から配送までの業務）やカスタマーサポートを含むオペレーションを幅広く提供しております。
今回の株式取得により、アドテク業界の課題であるポストクッキーに向けた事業ポートフォリオの拡大を
加速させ、クライアントにマーケティング業務を一気通貫で提供できるバリューチェーンの拡大を図ってま
いります。また、ルビー・グループが保有するサービスや顧客接点を当社グループの事業戦略へ反映するこ
とで、更なる事業規模の拡大を目指してまいります。
２．取得の方法
株式取得金額は銀行からの借り入れにて充当する予定でおります。
３．異動する子会社（ルビー・グループ）の概要
(1) 名 称 ルビー・グループ株式会社
(2) 所 在 地 東京都渋谷区富ヶ谷２丁目 43 番 10 号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 三枝 明大
(4) 事 業 内 容 ラグジュアリーブランド E コマース構築、運営、コンサルテ
ィング
(5) 資 本 金 174 百万円（2020 年 12 月末現在）
(6) 設 立 年 月 日 2011 年１月 12 日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社三陽商会 100%
(8) 資本関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
人的関係 該当事項はありません。
当該会社と間の関係
取引関係 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2020 年２月期
（注）
純 資 産 348 百万円 530 百万円 662 百万円
総 資 産 881 百万円 1,129 百万円 1,081 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 2,364.84 円 3,599.42 円 4,498.29 円
売 上 高 912 百万円 1,224 百万円 1,714 百万円
営 業 利 益 220 百万円 225 百万円 188 百万円
経 常 利 益 221 百万円 224 百万円 189 百万円
当 期 純 利 益 155 百万円 147 百万円 134 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 1,054.47 円 998.86 円 909.58 円
（注）2020 年２月期は、決算期変更により 2019 年１月１日～2020 年２月 29 日までの 14 ヵ月の
変則決算となっております。
４．株式取得の相手先の概要
(1) 名 称 株式会社三陽商会
(2) 所 在 地 東京都新宿区四谷本塩町６番 14 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大江 伸治
(4) 事 業 内 容 紳士服・婦人服及び装飾品の製造販売
全国の百貨店、専門店、直営店での製品の販売
(5) 資 本 金 15,002 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1943 年５月 11 日
(7) 純 資 産 36,520 百万円
(8) 総 資 産 53,893 百万円
(9) 大株主及び持株比率 八木通商株式会社 9.91%
(10) 上 場 会 社 と 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0%）
(2)取得株式数 147,375 株
(3)取得価額 株式取得価額 1,600 百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 3 百万円
合計（概算額） 1,603 百万円
※価値の算定にあたって、将来の事業活動の状況を株式価値
に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下、 「DCF 法」といいます。
）を採用し、ルビー・グルー
プが生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、
一定の割引率で現在価値に割り引くことで事業価値を分析
し、株式価値を算出しております。当社は DCF 法に基づき算
出されたこれらの株式価値を勘案し、取得価額を決定いたし
ました。
(4)異動後の所有株式数 147,375 株（議決権所有割合：100%）
６．日程
(1)取締役会決議日 2021 年３月 11 日
(2)契約締結日 2021 年３月 11 日
(3)株式譲渡実行日 2021 年３月 25 日（予定）
７．株式取得のための資金の借入
(1)借入先 株式会社三菱 UFJ 銀行
(2)借入金額 16 億円
(3)借入金利 基準金利+スプレッド
(4)借入実行日 2021 年３月 23 日（予定）
(5)借入期間 １年間
８．今後の見通し
本件による当社の連結業績に与える影響については精査中であり、開示の必要性が生じた場合には速やかに
開示いたします。
（参考）当社連結業績予想（2021 年１月 29 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰
売上高 営業利益 経常利益 属する当期純利
益
当期連結業績予想 百万円 百万円 百万円 百万円
（2021 年３月期） 11,700 200 180 20
前期連結実績
11,607 747 735 483
（2020 年３月期）
以 上