6182 Ｍ－メタリアル 2021-04-14 15:00:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結並びに商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ロ ゼ ッ タ
代表者名 代 表 取 締 役 五 石 順 一
（コード番号：6182）
問合せ先 執 行 役 員
荒 川 健 人
グループ管理本 部長
（TEL.03-5215-5678）
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結並びに
商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 1 月 14 日付「持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立及び会社分割によ
る持株会社体制への移行に関するお知らせ」において、2021 年 9 月 1 日を目途に持株会社体制への移
行に向けて分割準備会社を設立すること及び会社分割により持株会社体制へ移行する旨を公表してお
ります。
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、
100％出資の子会社である株式会社ロゼッタＭＴ及び株式会社シグナンスとの間で、吸収分割契約を
締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社は、2021 年 9 月 1 日（予定）付で商号を「株式会社メタ
リアル」に変更すること、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更すること、及び
本店の所在地を変更することを決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
なお、持株会社体制への移行につきましては、2021 年 5 月 25 日に開催予定の当社定時株主総会
で、関連する議案が承認されることを条件として実施いたします。
また、本吸収分割は当社の完全子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を
一部省略しております。
記
Ⅰ．持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結
１．持株会社体制への移行の目的
当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの
下に AI 自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR（Augmented ×
Reality：拡張現実） VR
、 （Virtual Reality：仮想現実） 5G/6G/7G
、 （高速大容量・多数同時接続通信）、
4K/8K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human
Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰と
でも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目
指しています。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の
効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と
考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するととも
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に、市場環境に柔軟に対応でき、M&A を活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築するこ
とで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いた
しました。
２．持株会社体制への移行の要旨
（１）本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021 年 1 月 14 日
分割準備会社設立 2021 年３月１日
吸収分割契約締結取締役会 2021 年４月 14 日
吸収分割契約締結 2021 年４月 14 日
吸収分割契約承認株主総会 2021 年５月 25 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2021 年９月１日（予定）
持株会社体制への移行
（２）本件分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社が 100％出資する分割準備会社である株式会社ロゼッタＭＴ及び当社
の完全子会社である株式会社シグナンスを吸収分割承継会社として、当社が営むＭＴ事業を承継させ
る吸収分割を行います。
当社はグループの統治機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
（３）本件分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社は
承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
（４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。
（５）本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件分割により、承継会社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の
権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
（７）債務履行の見込み
本件分割後の当社及び承継会社が負うべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断
しております。なお、承継会社が当社より承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるもの
としております。
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３．分割会社の概要
分割会社（当社）
（2021 年２月 28 日現在）
（１） 名 称 株式会社ロゼッタ（注１）
（２） 所 在 地 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 五石 順一
（４） 事 業 内 容 超高精度 AI 自動翻訳の開発・運営
（５） 資 本 金 783,511,590 円
（６） 設 立 年 月 日 2004 年２月 25 日
（７） 発 行 済 株 式 数 10,657,660 株
（８） 決 算 期 2 月末日
五石 順一 25.04％
浮舟 邦彦 4.87％
ジェイコブソン 陽子 4.37％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
3.61％
（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.17％
秀島 博規 1.95％
BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 (常任代理人) 1.82％
株式会社三菱 UFJ 銀行
BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS-JAPAN
AGRRESSIVE
1.50％
(常任代理人)
株式会社三菱 UFJ 銀行
松本 修三 1.13％
JP MORGAN CHASE BANK 380621 GB
(常任代理人) 1.06％
株式会社みずほ銀行
決算期 2021 年２月期
連 結 純 資 産 2,864 百万円
連 結 総 資 産 6,232 百万円
１株当たり連結純資産 260.42 円
連 結 売 上 高 4,075 百万円
直近事業年度の経営成績
（10） 連 結 営 業 利 益 393 百万円
及 び 財 政 状 態
連 結 経 常 利 益 368 百万円
親会社株主に帰属する
212 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 20.20 円
１ 株 当 た り 配当金 6.00 円
（注１）分割会社（当社）は 2021 年９月１日付で「株式会社ロゼッタ」から「株式会社メタリアル」
に商号変更予定です。
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４．承継会社の概要
＜承継会社１＞
承継会社１
（2021 年３月１日設立時現在）
（１） 名 称 株式会社ロゼッタＭＴ（注２）
（２） 所 在 地 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 渡邊 麻呂
（４） 事 業 内 容 超高精度 AI 自動翻訳の開発・運営
（５） 資 本 金 50,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年３月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 5,000 株
（８） 決 算 期 2 月末日
（９） 当 事 会 社 間 の 関 係
分割会社（当社） が承継会社１の発行済株式の 100％を
資 本 関 係
保有しております。
分割会社（当社）の取締役が 承継会社１の取締役を兼務
人 的 関 係
しております。
承継会社１は営業を開始していないため、分割会社（当
取 引 関 係
社）との取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 承継会社１は分割会社（当社）の連結子会社であり、関連
該 当 状 況 当事者に該当します。
2021 年２月期
決算期
（注３）
純 資 産 50 百万円
総 資 産 50 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 10,000 円
直近事業年度の経営成績
（10） 売 上 高 -百万円
及 び 財 政 状 態
営 業 利 益 -百万円
経 常 利 益 -百万円
当 期 純 利 益 -百万円
１株当たり連当期純利益 -円
１ 株 当 た り 配当金 -円
（注２）承継会社１は 2021 年９月１日付で「株式会社ロゼッタＭＴ」から「株式会社ロゼッタ」に商
号変更予定です。
（注３）承継会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目の
みを表記しております。
＜承継会社２＞
承継会社２
（2021 年２月 28 日現在）
（１） 名 称 株式会社シグナンス
（２） 所 在 地 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 奥山 高啓
（４） 事 業 内 容 xR システムの開発・提供
（５） 資 本 金 10,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 2020 年 11 月 13 日
（７） 発 行 済 株 式 数 1000 株
（８） 決 算 期 2 月末日
（９） 当 事 会 社 間 の 関 係
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分割会社（当社） が承継会社２の発行済株式の 100％を
資 本 関 係
保有しております。
分割会社（当社）の取締役が承継会社２の代表取締役を兼
人 的 関 係
務しております。
分割会社（当社）が承継会社２に対し経理や人事に係る業
取 引 関 係
務サービスを提供しております。
関 連 当 事 者 へ の 承継会社２は分割会社（当社）の連結子会社であり、関連
該 当 状 況 当事者に該当します。
決算期 2021 年２月期
純 資 産 8 百万円
総 資 産 10 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 7,978 円
直近事業年度の経営成績 売 上 高 -百万円
（10）
及 び 財 政 状 態 営 業 利 益 △2 百万円
経 常 利 益 △3 百万円
当 期 純 利 益 △2 百万円
１株当たり当期純利益 △2,022 円
１ 株 当 た り 配当金 -円
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
＜承継会社１＞
承継会社 分割する部門の事業内容
株式会社ロゼッタ MT AI （ 人 工 知 能 ） 型 の 機 械 翻 訳 （ MT ： Machine
Translation）を開発し、インターネットを通じ
て顧客に提供するサービス型ソフトウエア
（SaaS：Software as a Service）または API と
して販売しております。
＜承継会社２＞
承継会社 分割する部門の事業内容
株式会社シグナンス xR システムの開発・提供
（２）分割する部門の経営成績（2021 年２月期）
＜承継会社１：株式会社ロゼッタＭＴ＞
分割対象事業 当社連結実績 比率
(a) (b) (a/b)
売上高 未定 4,075 百万円 -％
＜承継会社２：株式会社シグナンス＞
分割対象事業 当社連結実績 比率
(a) (b) (a/b)
売上高 未定 4,075 百万円 -％
分割対象事業の売上高は算定中のため未定としておりますが、金額が確定しましたら、速やかにお
知らせいたします。
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（３）分割資産、負債の項目及び帳簿価額
分割する資産及び負債については、当該事業に属する資産及び負債のうち本吸収分割契約において
定めるものとなりますが、金額については確定しておりません。分割する資産及び負債の金額につい
ては、2021 年２月 28 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日ま
での増減を加除した上で確定する予定です。金額が確定しましたら、速やかにお知らせいたします。
６．当該組織再編後の状況
＜分割会社＞
株式会社メタリアル
（１） 名 称 （2021 年９月１日付で「株式会社ロゼッタ」より商号変更予
定）
（２） 所 在 地 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 五石 順一
（４） 事 業 内 容 グループ戦略の立案およびグループ経営管理
（５） 資 本 金 783,511,590 円
（６） 決 算 期 2 月末日
＜承継会社１＞
株式会社ロゼッタ
（１） 名 称 （2021 年９月１日付で「株式会社ロゼッタＭＴ」より商号変更
予定）
（２） 所 在 地 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 渡邊 麻呂
（４） 事 業 内 容 超高精度 AI 自動翻訳の開発・運営
（５） 資 本 金 50,000,000 円
（６） 決 算 期 2 月末日
＜承継会社２＞
（１） 名 称 株式会社シグナンス
（２） 所 在 地 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 奥山 高啓
（４） 事 業 内 容 xR システムの開発・提供
（５） 資 本 金 10,000,000 円
（６） 決 算 期 2 月末日
７．会計処理の概要
本件分割は、
「企業結合に関する会計基準」
（企業会計基準第 21 号 平成 31 年 1 月 16 日）および「企
業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第 1 号 平成 31 年
1 月 16 日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
８．今後の見通し
分割会社（当社）は、グループ戦略立案およびグループ経営管理などの業務を行い、グループの統治
機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。なお、承継会社は、当社の完全子会社で
あるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
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Ⅱ．商号の変更について
１．変更の理由
2021 年９月１日（予定）付での持株会社体制への移行に伴い、商号を変更するものです。
２．新商号（英文表記）
株式会社メタリアル（英文：MetaReal Corporation）
３．変更予定日
2021 年９月１日（予定）
Ⅲ．定款の一部変更
１． 定款変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号、目的及び本店の所在地を変更するものです。なお、本定
款変更は、2021 年 5 月 25 日に開催予定の当社定時株主総会で、関連する議案が承認されること及び本
件分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生日（2021 年 9 月 1 日予定）に効力が生じるも
のといたします。
２． 定款変更の内容
（下線を付した部分は変更箇所を示します。
）
現行定款 変更案
（商号） （商号）
第１条 第１条
当会社は、株式会社ロゼッタと称し、英文ではＲ 当会社は、 株式会社メタリアルと称し、 英文では
ＯＺＥＴＴＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと称す MetaReal Corporation と称する。
る。
（目的） （目的）
第２条 第２条
当会社は次の事業を営むことを目的とする。 当会社は次の事業を営むことおよびこれに相当
（以下省略） する事業を営む会社の株式又は持分を所有する
ことにより、当該会社等の事業活動を支配・管理
することを目的とする
（以下省略）
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 第３条
当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2021 年５月 25 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年９月１日（予定）
以 上
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（参考）当期連結業績予想（2021年４月14日公表分）
2022年２月期の連結業績予想（2021年３月１日～2022年２月28日）
（％表示は、対前期増減率）
親会社株主に帰属す
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 る
当期純利益
当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 4,910 20.5 810 105.8 650 76.2 370 74.1 31.15
（注）連結業績予想及び2022年2月期の配当予想において、2020年７月14日に発行した新株予約権の
行使に伴い発生する調達費用及び株式数増加の影響が大きく、予想算定上は同行使による営業
外費用160百万円計上及び発行済株式総数1,218,800株の増加を仮定しております。あくまで現
段階での仮定に基づいての算定である旨ご留意ください。
◆セグメントごとの連結業績予想
（％表示は、対前期増減率）
売上高 営業利益
通期 百万円 ％ 百万円 ％
MT事業 3,480 23.1 720 110.0
HT事業 1,430 14.5 260 36.6
GU事業 － － △150 －
その他本社費等 － － △20 －
（注）2022年２月期より、現HT事業と現クラウドソーシング事業は統合し、HT事業として開示いたし
ます。
本業績予想は、コロナ禍、およびその影響による副次的現象である海外に関連が深い顧客企業の
業績低下と購買活動の停滞に関する本格的な回復時期については予測不可能であることから、経済
環境については現状の延長線上を前提として行っております。
2021年１月14日「2021年２月期第３四半期（第17期）決算説明資料_Ｐ.19（MT事業のキャッシュ
カウ化）
」に記載の通り、MT事業について、足元の受注状況（MT売上前年比20～40％増）に照らし
て妥当な水準まで販売費及び一般管理費の削減を継続しております。
更に、2022年２月期においてはオフィス解約や有形固定資産償却金額の減少が見込まれており、
MT事業は営業利益ベースで720百万円程を見込んでおります。
なお、GU事業については、連結業績予想算定上は営業損失として150百万円程を仮置きしておりま
すが、これは前期のGU事業開始からの約半年で発生した75百万円の営業損失を通年に延長した金額
であり、業績予想数値として設定しているわけではありません。業績予想数値に縛られて費用を下
限調整することなく、時々の機に応じて長期成長の目的のみに最も適合する選択に徹するためで
す。上方には『YouConnect』が早い時期から収益が立ち始める可能性と、下方にはさらに投資を強
化し費用が増える可能性と、上方と下方、両面の可能性があります。後者の場合、つまり勝負の時
が来たと判断して更なる先行投資集中投下及びその増加費用分についての利益減額が発生する場合
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には、速やかに当事業のPMF達成を示唆する具体的な指標を提示のうえお知らせいたします。ま
た、セグメント毎の業績予想・連結業績予想共に2022年2月期において重要な変動が生じた場合に
は適切に開示致します。
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