6182 Ｍ－メタリアル 2020-07-14 15:20:00
2020年7月14日「株式及び新株予約権の第三者割当」について [pdf]
2020年7月14日決議
「株式及び新株予約権の第三者割当」について
株式会社ロゼッタ (東証マザーズ：6182)
2020年7月14日
7月14日に「CVI Investments, Inc.」を割当先とした、株式及び
新株予約権の第三者割当について取締役会にて決議を致しました。
本エクイティ調達の概要について、ご説明させていただきます。
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目次
１．財務方針
２．株式及び新株予約権の概要
３．新株予約権概要（MSワラントとの違い）
４．割当先（SIGグループ）の性質
５．資金調達の目的
６．資金の使途
７．調達後の利益目標
８．コア事業にいつでも投資できる健全な財務体質
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１．財務方針
１、定常的な投資は、営業キャッシュフローまたはデットで補う。
２、M＆A等非定常的な勝負の機が来たと判断したらエクイティ調達を行う。
ただし、
※M&Aは事業のコア領域に限定。
⇒無節操なM&Aはしない。
※MSワラントはやらない
３、資本効率は投資後５年間以内の決算期にて、営業利益ベースで
投資額の２０％到達を基準とする。
４、株主還元は原資の範囲内において、直近の純利益実績に対し
３分の１を目安に実施する。
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２．株式及び新株予約権の概要
総額59.5億円の資金調達
株式の概要 新株予約権の概要
払込期日 2020年7月30日 割当日 2020年7月30日
発行新株予約権数 12,188個
発行新株式数 普通株式 325,000株 当該発行による 1,218,800株
（希薄化率 3.15%） 潜在株式数 （希薄化率 11.79%）
行使価額及び 行使価額3,985円
発行価額 1株当たり 3,260円 行使価額の修正条件 行使価額の修正は行われない
資金調達の額 1,059,500,000円 資金調達の額 4,898,064,688円（注）
募集又は割当方法 第三者割当の方法による 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
割当予定先 CVI Investments, Inc. 割当予定先 CVI Investments, Inc.
CVI Investments, Inc. との間で
金融商品取引法に基づく届出の効 行使期間は2020年7月31日
その他 その他
力発生後に本株式に係る本買取契 ~2024年7月30日
約を締結する予定
（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合には、調達資金の額は減少する
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３．新株予約権概要（MSワラントとの違い）
◆行使価額は上方固定
⇒発行時時価（※）に110％を乗じた固定価額
⇒株価上昇局面でのみ行使可能
※発行決議日直前20営業日の平均値（VWAP単純平均）を使用
・コロナ禍により株式相場が不安定なこと
・ロゼッタ社自体の株のボラティリティが高いこと
◆期間経過後の行使価額自動修正はなし
⇒一定期間経過後の自動価額下方修正の付与なし
⇒当初行使価額が維持される。
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４．割当先（SIGグループ）の性質
割当予定先のCVI Investments, Inc.（CVII）は、
Susquehanna International Group（SIG）に属しています。
◆ SIG概要
⇒SIGは、世界最大級の金融コングロマリットであり、
特に高成長企業への多様な投資実績がある。
1例としてBytedance* （Tik Tokの親会社）への投資実績がある。
（シーズ段階から現在までの長期保有実績）
◆ 長期的な投資家としての知名度
⇒CVIIは、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られ
ており、弊社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとな
ると考えております。
◆ 自己資金による投資
⇒ファンドと異なり、SIGグループの自己資金を主軸として運用されてお
り、割当予定先の資産運用を行うHeights Capital Management,Inc.
には償還期限はない。また、ヘッジ、空売り、貸株は実施していない。
*Bytedance：「TikTok」を運営する会社。Uberを抜いて現在世界最大のユニコーン。創業者は1社目、2社目で失敗し、
3社目での成功だが、SIGは1社目の時から出資していた。
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５．資金調達の目的（目指す方向）
MT事業に集中した先行投資および
AI RPA事業の本格展開に向けて
「企業買収による成長の加速」
「シナジーの強い企業との資本・事業提携」
等のM&Aを行う事により
成長の加速度を拡大するとともに
中長期の継続的成長を図る
※M&A：当社においては広義のM&Aとして「企業の競争力の強化、企業ミッション実現のために必要な隣接領域企業との業務提
携を含む企業戦略全般」の意で用いております。より具体的には企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、
ライセンスの取得等を含む一切の戦略を内包しており、「企業買収や合併」を意味する狭義のM&Aとしては使用しておりません。
（狭義のM&Aは企業買収等として表現致します。）
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５．資金調達の目的
第一の目的
MTにおける「文書翻訳」に関するシェア拡大及び
IR、法務、マニュアル制作、特許等の専門業務別の
AIツール展開を目的とした
M&A
2017年のT-4OOver２リリース以降、医薬、法務、金融分野において、その高い精度に裏付けられ、月間受注
高が約20倍に拡大するという急成長を実現致しました。また、2020年のT-3MTリリースに伴うさらなる精度
向上と産業翻訳の最大需要である「製造」「特許」の分野にも進出していくことによって、今後更なる飛躍が見
込まれます。より具体的には後述の回収フェーズにおいて、足元水準の最低でも3倍の受注達成を見込んでおり
ます。本飛躍を実現するにあたり、既存の文書機械翻訳会社及びIR、法務、マニュアル制作、特許等の専門業
務別のAIツールを有する会社との企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセン
スの取得等の実現を図ります。
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５．資金調達の目的
第二の目的
MT事業におけるウェアラブルデバイス「T-4PO」の
音声翻訳の開発強化
業界別ソリューション提供を目的とした
M&A
「T-4PO」については、2021年2月期中において「T-4PO Construction」「T-4PO Medicare」「T-4PO
Remote」のリリースを予定しており、既に開示の通り飛島建設、清水建設（協業予定）や聖路加国際病院と
いった各分野の有力会社との提携も進行しております。そして、今後の中長期的な拡大及び他の業種業態への展
開を踏まえて、音声認識、翻訳機能以外の各種機能、アフターコロナの需要対応についての更なる強化のために、
各領域における技術やソリューションに資する企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、
ライセンスの取得等の実現を図ります。
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５．資金調達の目的
第三の目的
AIとRPAを融合させた
「AI RPA事業」の本格展開を目的とした
M&A
弊社は企業ミッション第２章として「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」を掲げており、2020年2月
期においてもRPAコンサルティング合同会社取得によって布石を打ちました。今後は、AI RPA事業の本格展開
のためにSIやプロセスマイニングの分野において大きな価値を有する会社との企業買収、事業譲受、資本・業
務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等の実現を図ります。
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６．資金の使途
調達額57.6億円※1は以下に充当予定（優先順位は第一＞第二＞第三※2）
使途 金額 支出予定時期
第一の目的
文書翻訳のシェア拡大・開発強化 ２７.６億円 2020年８月～2025年２月
を目的としたM&A
第二の目的
ウェアラブルデバイス「T-4PO」の音
声翻訳の開発強化及び業界別ソ
１５.０億円 2020年８月～2025年２月
リューション提供を目的としたM&A
第三の目的
AI RPA事業の事業拡大・開発強化 １５.０億円 2020年８月～2025年２月
を目的としたM&A
※1：4頁１.株式及び新株予約権の概要に記載の調達額との差額は発行諸費用分
※2：2020年7月14日時点の想定
なお、目的毎の営業利益への影響見込はそれぞれ、下記の通りです。
・文書翻訳 ：投資額27.6億円に対して、営業利益5.5億円
・T-4PO ：投資額15.0億円に対して、営業利益3.0億円
・AI RPA ：投資額15.0億円に対して、営業利益3.0億円
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７．調達後の利益目標
目標の概要
（百万円）
2020年2月期 2021年2月期 調達完了後
第1四半期 目標数値
売上高 3,910 1,067 8,000
営業利益 448 181 1,604
当期純利益 306 121 1,192
自己資本 1,504 1,626 7,387
ROE（営業利益で算定） 29.8% 21.7%
ROE（当期純利益で算定） 20.3% 16.1%
※算定前提
上記の数値は行使完了後（最も遅くて2025年2月期以内を想定）における想定値（達成目標）です。
自己資本増加及びROEは今回の調達による増加分のみ計算に含めております。
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８．コア事業にいつでも投資できる健全な財務体質
■2020年5月末 ■2020年5月末の数値に調達額５７．６億円を合算
8,000
7,387
7,000 6,814
6,083
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000 1,626
1,054
1,000
323
0
現預金 ネットキャッシュ 自己資本
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