6182 Ｍ－メタリアル 2020-07-14 15:20:00
第三者割当による新株式及び第14回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 14 日
各 位
会社名 株式会社ロゼッタ
（コード番号：6182 東証マザーズ）
代表者名 代表取締役 CEO 五石 順一
問合せ先 執行役員
森 優之
グループ管理本部長
（TEL. 03-5215-5678）
第三者割当による新株式及び第 14 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 14 日開催の取締役会決議において、第三者割当により、新株式（以下「本株式」
といいます。 ）及び第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）を発行すること、並びに
金融商品取引法による届出の効力発生後に、 本株式及び本新株予約権に係る買取契約 （以下「本買取契
約」といいます。 ）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本株式及び本新株予約権の割当予定先である CVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」といいま
す。 ）は Heights Capital Management, Inc.により運用されております。Heights Capital Management,
Inc.は、世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属しており、
グループとして 100 件を超える IT・テック領域への投資及び資産運用の実績があります。グローバル
な投資経験も豊富であり、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針の投資家で
す。
割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって
将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。
なお、当社においては、株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆる MS ワラント）
は実施しない方針をとっており、今回のエクイティ・ファイナンスにおいても株式の発行と行使価額
上方固定型の新株予約権を選択しております。
１．募集の概要
＜本株式発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2020 年７月 30 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 325,000 株
（３） 発 行 価 額 １株当たり 3,260 円
（４） 調 達 資 金 の 額 1,059,500,000 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（６） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力
（７） そ の 他
発生後に、本株式に係る本買取契約を締結する予定です。
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割 当 日 2020 年７月 30 日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 12,188 個
（３） 発 行 価 額 総額 41,146,688 円（本新株予約権１個当たり 3,376 円）
当該発行による 潜在株式数：1,218,800 株（本新株予約権１個につき 100 株）
（４）
潜 在 株 式 数 行使価額の修正は行われません。
調達資金の額（新株
（５） 4,898,064,688 円（注）
予約権の行使に際し
1
て出資される財産の
価額）
行 使 価 額 及 び
行使価額 3,985 円
（６）
行使価額の修正条件
行使価額の修正は行われません。
（７） 募集又は割当方法第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先
CVI Investments, Inc.
本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当てを予定する本新株予約権の発行に
ついては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正
確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていない
こと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実
を伝達していないこと
（９） そ の 他
(２)本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削
減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及
び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡
を除外することとされている。 ）には、当社取締役会の承認を
必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義
務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、 「３．資金調達方法の概要及び選択
理由 （１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定
理由等 （５）ロックアップについて」に記載しておりますとお
り、本新株予約権の買取りに係る条項及び新株式発行等に関する
ロックアップに係る条項が定められる予定です。
（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
いたしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （他の
資金調達方法との比較） 」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット
及びデメリットがある中で、 割当予定先との間で協議を進めてきた下記 「３．資金調達方法の概要及び
選択理由 (１)資金調達方法の概要」に記載された本株式及び本新株予約権の発行（以下「本資金調
達」といいます。 は、 「３．
） 下記 資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本
資金調達の特徴） 」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由
(２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴）」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社
の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするも
のであります。
＜資金調達の目的＞
当社グループの事業は、AI（人工知能）型の機械翻訳（MT：Machine Translation）と定型的な
事務作業を自動化するロボティック・プロセス・オートメーション（ RPA：Robotic Process
Automation）の研究開発・販売を行う「MT 事業」、従来型の昔ながらの人間による翻訳（HT：Human
Translation）と通訳・語学教育等の業務受託サービスを行う「HT（Human Translation）事業」
、
及び「クラウドソーシング事業」の３事業より構成されています。このうち MT 事業に集中した先
行投資として、 「企業買収による成長の加速」 「シナジーの強い企業との資本・事業提携」等の M&A
（※）を行うことにより、成長の加速度を拡大するとともに、中長期の継続的成長を図る次第で
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ございます。
資金調達の第一の目的として、 事業におけるMT 「文書翻訳」に関するシェア拡大及び IR、 法務、
マニュアル制作、特許等の専門業務別の AI ツール展開を目的とした M&A・事業提携を見込んでお
ります。
2017 年の T-4OOver２（※）リリース以降、医薬、法務、金融分野において、その高い精度に裏
付けられ、リリース直前月である 2017 年 10 月から 2020 年３月にかけて、月間受注高が約 20 倍
に拡大するという急成長を実現いたしました。また、2020 年の T-3MT（※）リリースに伴うさら
なる精度向上及び産業翻訳の最大需要である「製造」 「特許」の分野にも進出していくことによっ
て、今後更なる飛躍が見込まれます。より具体的には後述の回収フェーズにおいて、足元水準の
最低でも３倍の受注達成を見込んでおります。本飛躍を実現するにあたり、既存の文書機械翻訳
会社及び IR、法務、マニュアル制作、特許等の専門業務別の AI ツールを有する会社との企業買
収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等の実現を図りま
す。
資金調達の第二の目的として、MT 事業におけるウェアラブルデバイス「T-4PO」の音声翻訳の開
発強化・業界別ソリューション提供を目的とした M&A・事業提携を見込んでおります。
「T-4PO」については、2021 年２月期中において「T-4PO Construction」
「T-4PO Medicare」
「T-
4PO Remote」のリリースを予定しており、既に開示のとおり飛島建設、清水建設や聖路加国際病
院といった各分野の有力会社との提携も進行しております。そして、今後の中長期的な拡大及び
他の業種業態への展開を踏まえて、音声認識、翻訳機能以外の各種機能、アフターコロナの需要
対応についての更なる強化のために、各領域における技術やソリューションに資する企業買収、
事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等の実現を図ります。
資金調達の第三の目的として、AI と RPA を融合させた「AI RPA 事業」の本格展開を目的とした
M&A・事業提携を見込んでおります。弊社は企業ミッション第２章として「人類を単純作業の苦役
的労働から解放する」 を掲げており、 2020 年２月期においても RPA コンサルティング合同会社 （代
表者：武井 琢治、住所：東京都渋谷区神宮前三丁目１番 24-212 号）の持分の取得によって布石
を打ちました。今後は、AI RPA 事業の本格展開のために SI やプロセスマイニングの分野におい
て大きな価値を有する会社との企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、
ライセンスの取得等の実現を図ります。
上記３つの目的を達成することにより調達終了後の投資成果回収フェーズにおいては、 売上高・
営業利益それぞれにおいて 80 億円・16 億円の達成を見込んでおります。同回収フェーズについ
て、ワラント期間に鑑みて最も遅くて 2025 年２月期以内を見込んでおります。
目的毎の営業利益への影響見込はそれぞれ、下記の通りです。
・文書翻訳：投資額 27 億円に対して、営業利益 5.5 億円
・T-4PO ：投資額 15 億円に対して、営業利益 3.0 億円
・AI RPA ：投資額 15 億円に対して、営業利益 3.0 億円
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しており
ます。
※M&A：当社においては広義の M&A として「企業の競争力の強化、企業ミッション実現のために必
要な隣接領域企業との業務提携を含む企業戦略全般」の意で用いております。より具体的には
企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を含む一
切の戦略を内包しており、 「企業買収や合併」を意味する狭義の M&A としては使用しておりませ
ん（狭義の M&A は企業買収等として表現いたします。。 ）
※T-4OO：T-4OO は、2,000 の分野からなる専門分野データベースと、ユーザーごとの顧客企業専
用データベースを兼ね備えた AI 自動翻訳です。専門分野データベースは、医薬・化学・機械・
IT・法務・金融等 2,000 分野の専門用語を膨大に蓄積しており、分野に合わせた適訳を自動翻
訳に反映します。顧客企業専用データベースは、翻訳結果をデータベースに蓄積することで顧
客企業に合った自動翻訳にカスタマイズされます。
※T-3MT：T-3MT は参考訳・過去訳に基づいた翻訳メモリから、企業独自の微妙な表現や言い回し
まで再現する機能を強化した AI 自動翻訳です。 過去の対訳データの内容を引き継いで反映させ
る必要がある定型的な文章の翻訳に効果を発揮することから、 取扱説明書や IR 開示文章等への
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使用を伴う幅広い業界での使用が可能です。
※T-4PO：T-4PO は音声翻訳、視覚翻訳を含む多機能のウェアラブルデバイスです。現在は、建設
業界向けの『T-4PO Construction』
、医療機関向けの『T-4PO Medicare』
、リモートワーク向け
の『T-4PO Remote』がプロジェクトとして進行しています。さらに、コロナ収束後には、インバ
ウンド（観光・ショッピング）向けも予定しております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式については払込
期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっ
ております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結いた
します。本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引（当社又は当社子会社によるその全て若し
くは実質的に全ての資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行す
る株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあ
たって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、
当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、第三者算定機関である株式会社赤坂国
際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）がモンテカルロ・シミュレ
ーションを用いて算出する本新株予約権の公正な価格で買い取ることとされています。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、
様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、今般の資金調
達方法を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）
」及び「（他の資金調達方法と
の比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株
主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると
判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）
[メリット]
① 本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,218,800 株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財
務健全性指標が上昇します。
[留意点]
本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕
組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の
行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使す
るとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（他の資金調達方法との比較）
本資金調達では、行使価額が固定された本新株予約権と払込日に全額の調達が可能となる本株式
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を同時に発行することにより、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定額の一部につき現時点で
の確実な調達を可能とする設計としております。
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一
般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であ
り、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件
及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使
価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大
きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆる MS ワラント）は、将来的な市場株
価の変動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初
予定していた金額の資金を調達することができない可能性があります。また、当社は財務方針と
して MS ワラントは実施しない方針をとっております。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ラ
イツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主
割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしまし
た。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標が低下します。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・払込金額の総額
本株式の払込金額の総額 1,059,500 千円
本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額 4,898,064 千円
・発行諸費用の概算額 196,790 千円
・差引手取概算額 5,760,774 千円
（注）１．上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額
です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増
加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少し
ます。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用、仲介手数料等の合計
額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 5,760,774,094 円につきましては、①文書翻訳のシェア拡大・開発強化を目
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的とした M&A、②ウェアラブルデバイス「T-4PO」の音声翻訳の開発強化及び業界別ソリューション
提供を目的とした M&A 及び③AI RPA 事業の事業拡大・開発強化を目的とした M&A に充当する予定で
す。
本株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 文書翻訳のシェア拡大・開発強化を
1,002,304,250 2020 年８月～2025 年２月
目的とした M&A
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．各目的に応じた資金規模はより多額の金額が必要になることも想定しており、目的毎の投
資金額及び投資時期は偏り・変更が発生する可能性がございます。
３．「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」同様に本項における M&A は広義の M&A
であり、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を含
み、狭義の M&A は「企業買収等」と表現いたします。
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとお
りです。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 文書翻訳のシェア拡大・開発強化を
1,758,469,844 2020 年８月～2025 年２月
目的とした M&A
② ウェアラブルデバイス 「T-4PO」の音
声翻訳の開発強化及び業界別ソリ 1,500,000,000 2020 年８月～2025 年２月
ューション提供を目的とした M&A
③ AI RPA 事業の事業拡大・開発強化を
1,500,000,000 2020 年８月～2025 年２月
目的とした M&A
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存するため、行
使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があ
ります。その場合には、①に優先的に充当した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法に
より対応する予定です。
なお、2020 年７月 14 日現在で見込んでいる各種の優先順位は①②③の順番で想定してお
ります。
３．各目的に応じた資金規模はより多額の金額が必要になることも想定しており、目的毎の投
資金額及び投資時期は偏り・変更が発生する可能性がございます。
４． 「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」同様に本項における M&A は広義の M&A
であり、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を含
み、狭義の M&A は「企業買収等」と表現いたします。
本資金調達による調達資金の予定額約57億円については、2025年２月期までに、全額を今後
の成長戦略の実現に資するM&Aに充当する予定です。
当社グループは2015年10月の上場以来エクイティ・ファイナンスの形での調達は実施してき
ておらず、同上場時の調達についても当社グループが本来有する価値、成長戦略拡大のために
必要とされる金額に対して非常に少額でした。
しかし、コロナ禍による生活・労働形式の変化に対する会社方針、2018年２月期から継続す
る会社としての急成長・急拡大及びそれらを中長期的に継続するための成長戦略として、この
度、M&A資金等を主目的とした調達を実施することといたしました。
① 文書翻訳のシェア拡大・開発強化を目的とした M&A について
文書翻訳領域において、既存の文書機械翻訳会社及び IR、法務、マニュアル制作、特許等
の専門業務別の AI ツールや翻訳精度向上に記す学習データ等を有する会社との企業買収、
事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を想定しており
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ます。
② ウェアラブルデバイス「T-4PO」の音声翻訳の開発強化及び業界別ソリューション提供を
目的とした M&A について
ウェアラブルデバイス「T-4PO」において、分野・顧客別にカスタマイズ可能な音声認
識・翻訳技術、及び業界別ソリューション提供に資するような企業買収、事業譲受、資本・
業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を想定しております。
③ AI RPA 事業の事業拡大・開発強化を目的とした M&A について
AI RPA 事業において、IT や RPA 事業への造詣が深い営業会社や、AI と RPA を掛け合わせ
た商品企画・提案力に優れる会社、SI やプロセスマイニングの分野において大きな価値を有
する会社との企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンス
の取得等を想定しております。
「２． 募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」 にも記載のとおり、上記３つの目的を達
成することにより調達終了後の投資成果回収フェーズにおいては、売上高・営業利益それぞ
れにおいて 80 億円・16 億円の達成を見込んでおります。同回収フェーズについて、ワラント
期間に鑑みて最も遅くて 2025 年２月期以内を見込んでおります。
目的毎の営業利益への影響見込はそれぞれ、下記のとおりです。
・文書翻訳：投資額 27 億円に対して、営業利益 5.5 億円
・T-4PO ：投資額 15 億円に対して、営業利益 3.0 億円
・AI RPA ：投資額 15 億円に対して、営業利益 3.0 億円
なお、上記のM&A手法における選択肢としての「企業買収等」について現在具体的に進行し
ている案件はありませんが、 ①②③のそれぞれの目的において１～２社の取得を想定しており
ます。M&A全般の性質に鑑みて、手元資金の大小や機動的な資金調達の可否が交渉力等も含め
た案件実現力につながると認識しております。そのため、潜在的なM&A及び各種投資の機会を
逸しないためにも当該資金を調達することが必要と考えております。結果、現在想定している
M&Aに要する金額として、公表数値や当社過去数値等に鑑みて、当座約57億円が必要と判断い
たしました。今後具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企
業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益
にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前 20 取引日間（2020 年６月 16 日
から 2020 年７月 13 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
価格の平均値（小数第３位を四捨五入）である 3,622 円を基準とし、当該金額の 90％に相当する金
額といたしました。
本株式の発行価額を決定するための基準については、最近の株式相場について新型コロナウイル
スの感染拡大懸念を受けて不安定な値動きが続いていること、2020 年７月 10 日からさかのぼって
100 取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは 82.755 となっており、東証マ
ザーズ指数の同値が 48.941、 東証株価指数 TOPIX の同値が 30.847 となっているため、当社株式のボ
ラティリティは、東証マザーズ指数や東証株価指数 TOPIX のボラティリティよりも高いといえるこ
とから、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の終値ではなく一定期間における売買高
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加重平均価格の平均値という平準化された値を採用することにより、特殊要因（例えば 2020 年６月
30 日付「聖路加国際大学とロゼッタ医療現場向け自動翻訳システム（T-4PO Medicare）の実証共同
研究について」や、同年７月８日付「６月度 MT（Machine Translation）事業受注状況についてのお
知らせ」 の発表） による短期的な株価変動の影響を排除することに合理性があると判断しました。株
価平均の算定ベースとして売買高加重平均価格を用いるのは、より取引実態に近い平均的な約定値
段として認知されている価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した発行価額を決
定することができると考えたからです。 また、 当該一定期間としては、 割当予定先との協議の結果、
20 取引日間の売買高加重平均価格の平均値を採用することが適切であると判断いたしました。
また、割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざ
るを得ない立場にあること、本株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な
株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案したうえで、上記の当社普通株式の 20 取引日間
の売買高加重平均価格の平均値に対するディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、
本株式の発行価額を決定いたしました。
当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価
額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金
額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の
平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）にも準拠したものであることから、当社と
しては、3,260 円という発行価額は、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020 年７月 13 日）にお
ける当社普通株式の普通取引の終値である 3,650 円に対して 10.68％のディスカウント （小数点以下
第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について
同様に計算しております。、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１か月間の
）
当社普通株式の終値単純平均値である 3,617 円に対して 9.87％のディスカウント、同直前３か月間
の終値単純平均値である 3,382 円に対して 3.61％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平
均値である 3,217 円に対して 1.34％のプレミアムとなる金額です。
なお、当社監査役全員から、本株式の発行価額は、当社株式の市場価格の動向等を踏まえ合理的
といえる期間をさかのぼった期間における当社株式の価値を表す客観的な値である売買高加重平均
価格の平均値を基準としていること、 直前 20 取引日間の売買高加重平均価格の平均値に対する 10％
のディスカウント率も上記記載の事情に照らすと不合理であるとはいえないと評価することができ
ること及び日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」 にも準拠していることから、 割
当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しま
した。当該算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び
一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当
予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果
に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを用いて本新株予約権の評価を実施しております。 また、当該算定機関は、 評価基準日現在の市
場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の
流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使
行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先によ
る行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一
定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生
すること等を含みます。 ）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定し
た評価額（3,376 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額
を当該評価額と同額として 3,376 円とし、本新株予約権の行使価額は、前営業日（2020 年７月 13 日）
までの 20 取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の
8
平均値の 110％に相当する金額にしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響
を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用
いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価
額と同額とされているため、 本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ
妥当な価額であると判断いたしました。
当社監査役全員も、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予
約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約
権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法
として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、
かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者
算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定され
ていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨
の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数 （325,000 株） に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 （1,218,800 株）
を合算した総株式数は 1,543,800 株（議決権数 15,438 個）であり、2020 年２月 29 日現在の当社発行
済株式総数 10,330,260 株及び議決権数 103,174 個を分母とする希薄化率は 14.94％（議決権ベースの
希薄化率は 14.96％）に相当します。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達によ
り調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中
長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮して
も既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式
の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、①本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式
数に本株式の数を加えた株式数合計 1,543,800 株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日
当たり平均出来高は 356,059 株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場に
過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
9
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（注）2020 年７月 14 日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先に関する
一部の情報については、 当社執行役員の森優之が、 Heights Capital Management, Inc.の Asia
Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏に確認した
ものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、割当予定先が開示の同
意を行わない理由につきましては、 Investments, Inc.を含む Susquehanna International
CVI
Group に属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティ
ティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるた
めと聞いております。
（１）名称 CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
（２）所在地
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（３）設立根拠等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
（４）組成目的 投資
（５）組成日 2015 年７月１日
（６）出資の総額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
（７）出資者・出資比率・ 開示の同意が得られていないため、記載していません。
出資者の概要
名称 Heights Capital Management, Inc.
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
所在地 ミントン、 スイート 715、 1201N オレンジストリ
（８）業務執行組合員の概 ート、ワン・コマース・センター
要 代表者の役職・氏名 Investment Manager Martin Kobinger
事業内容 投資
開示の同意が得られていないため、記載してい
資本金
ません。
名称 該当ありません。
所在地 該当ありません。
（９）国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当ありません。
事業内容 該当ありません。
資本金 該当ありません。
当 社 と 当 該 フ ァ ン 該当ありません。
ドとの間の関係
（10）当社と当該ファンド 当 社 と 業 務 執 行 組 該当ありません。
との間の関係 合員との間の関係
当 社 と 国 内 代 理 人 該当ありません。
との間の関係
（注）当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定
先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明
保証を受ける予定です。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力
であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有
しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサ
ルティング （代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号虎ノ門アネッ
クス６階）に調査を依頼し、2020 年７月 10 日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報
告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定
先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はあり
ませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が
反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出してお
ります。
10
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、新規・既存領域開発・マーケティング
強化のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況
の中、ジェフリーズ・ジャパン・リミテッド（証券会社） （日本における代表者：堤涼太郎、所在地：
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号東京ミッドタウン日比谷 日比谷三井タワー30 階）より紹介を
受けて、割当予定先の資産運用を行う会社である Heights Capital Management, Inc.のアジア地域統
括責任者に対し、 当社執行役員の森優之が、 リファイナンスの相談を行ったところ、具体的な資金調達
提案を受けるに至りました。
本資金調達のスキームについて、割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、株価
に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達ができることや、割当予定先は機関投資家として保有資
産も潤沢であり、また、割当予定先の資産運用を行う会社である Heights Capital Management, Inc.
は、以下の概要や特色を有することから、今般の資金調達の割当予定先として適当であると判断しま
した。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを
決定いたしました。
〇投資家概要
・世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属する共通支
配下の会社の一つであること
・Susquehanna International Group に属する会社（割当予定先を含む。）において 100 件を超え
る IT・テック領域への投資及び資産運用の実績を有していること
（一例として、既に国際的なサービスとなった Tik Tok を運営する Bytedance への投資実績等
がございます。 ）
・グローバルな投資経験が豊富で 2018 年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資
する等、 日本でも多数の投資実績を有し、 かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成
していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
（３）割当予定先の保有方針
当社執行役員の森優之が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通
じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏より本株式及び本新株予約権に関する割当予定先
の保有方針は、純投資であると口頭で確認しております。なお、割当予定先は、中長期投資ができる余
裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パート
ナーとなると考えております。 また、 本買取契約上、 割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、
当社の議決権総数の 9.99％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んで
おります。
当社は、割当予定先から、割当予定先が本株式に係る払込期日から２年以内に本株式の全部又は一
部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東
京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、
確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十
分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作
成し、EISNERAMPER LLP（所在地：750 Third Avenue, New York, NY 10017, United States）が監査
した 2019 年 12 月 31 日現在の財産目録及び当該割当予定先が１億ドル以上の証券を保有していること
により米国証券法上の適格機関投資家と判定されているということを示す資料として 2020 年２月 12
日現在の QIB Certificate を受領しており、また、当社執行役員の森優之が、Heights Capital
Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin
Kobinger 氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであ
ることを 2020 年５月 25 日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本株式及び本新株予約権の
発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2019 年 12 月 31 日以降
の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができており
ません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている
11
場合、払込みや新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna
International Group が有する自己資金で運用する機関投資家です。
（５）ロックアップについて
①当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間
中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、 当社普通株式、 当社普通株式に転換若し
くは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但
し、本新株予約権の発行、本新株予約権又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式
の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、 発行済株式
数の５％以下とします。、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該
）
ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予
約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。 ）その
他日本法上の要請による場合等を除きます。 ）を行わない旨を合意する予定です。
②当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している
期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得
する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該
証券等の最初の発行後、 又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発
生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式
の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意する予定です。
③当社は、割当予定先の承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、 割当予定先が要求した場合、
上記①又は②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相
手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
12
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年２月 29 日現在） 募集後
持株比率 持株比率
氏名 氏名
（％） （％）
五石 順一 26.03％ 五石 順一 22.64％
浮舟 邦彦 5.07％ CVI Investments, Inc. 13.00％
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH
FUND
5.00％ 浮舟 邦彦 4.41％
（常任代理人 ）株式会社三菱
UFJ 銀行
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND
ジェイコブソン 陽子 4.51％ 4.35％
（常任代理人）株式会社三菱 UFJ 銀行
日本トラスティ・サービス信託
3.69％ ジェイコブソン 陽子 3.92％
銀行株式会社（信託口）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
AC ISG （FE-AC） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式
3.00％ 3.21％
（常任代理人 ）株式会社三菱 会社（信託口）
UFJ 銀行
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG
秀島 博規 2.04％ （FE-AC） 2.61％
（常任代理人）株式会社三菱 UFJ 銀行
株式会社 SBI 証券 1.62％ 秀島 博規 1.77％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM
GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
1.36％ 株式会社 SBI 証券 1.41％
（常任代理人 ）株式会社三菱
UFJ 銀行
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM
奥平 健一 1.26％
CLIENT ACCTS M ILM FE 1.18％
（常任代理人）株式会社三菱 UFJ 銀行
（注）１．2020 年２月 29 日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に
係る株式数については、当社として把握することができないため、記載していません。
２．募集前の持株比率は、2020 年２月 29 日現在の株主名簿を基に作成しており、2020 年３
月１日以降に生じた持株比率の変動は反映しておりません。
３．募集後の持株比率は、2020 年２月 29 日現在の株主名簿上の株式数に基づき、当社の発行
済株式総数に本株式の数及び本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数を基に
算出しております。
４．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本資金調達による 2021 年２月期の業績に与える影響は軽微であります。
また、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は適時適切に開
示いたします。
13
10．企業行動規範上の手続き
本株式及び本新株予約権の発行規模は、 「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化
の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、 2020 年２月 29 日現在の総議決権数に
対して最大 14.96％の希薄化にとどまります。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配
株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権が全て権利行使された場合であっても、支配株主の
異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定
める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株
主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円。特記しているものを除きます。 ）
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
売 上 高 2,006,984 2,908,042 3,910,479
営業利益又は営業損失（△） △12,750 338,044 448,860
経常利益又は経常損失（△） △14,297 337,316 445,904
親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純 △1,214,926 255,869 308,365
損 失 （ △ ）
１株当たり当期純利益又は１株当
△121.71 25.26 29.91
たり当期純損失（△） 円） （
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） － － －
１株当たり純資産額（円） 89.07 115.73 145.60
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年７月 14 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 10,332,660 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
232,800 株 2.25％
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
（注）上記潜在株式は、全て第 11 回新株予約権によるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
始 値 2,010 円 1,610 円 2,173 円
高 値 2,163 円 2,595 円 4,995 円
安 値 1,299 円 1,428 円 2,034 円
終 値 1,620 円 2,178 円 2,834 円
14
② 最近６か月間の状況
2020 年
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 3,650 円 2,784 円 1,875 円 2,818 円 3,550 円 3,615 円
高 値 3,895 円 3,305 円 3,220 円 3,695 円 3,895 円 3,680 円
安 値 2,806 円 1,837 円 1,710 円 2,733 円 3,365 円 3,300 円
終 値 2,834 円 1,884 円 2,852 円 3,560 円 3,605 円 3,650 円
（注）2020 年７月の株価については、2020 年７月 13 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2020 年７月 13 日現在
始 値 3,620 円
高 値 3,650 円
安 値 3,565 円
終 値 3,650 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
15
（別紙１）
株式会社ロゼッタ
普通株式発行要項
１．募集株式の種類
当社普通株式
２．募集株式の数
325,000 株
３．払込金額
１株につき 3,260 円
４．払込金額の総額
1,059,500,000 円
５．増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 529,750,000 円
増加する資本準備金の額 529,750,000 円
６．払込期日
2020 年７月 30 日
16
（別紙２）
株式会社ロゼッタ第 14 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ロゼッタ第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2020 年７月 30 日
３．割 当 日
2020 年７月 30 日
４．払 込 期 日
2020 年７月 30 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当て
る。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,218,800 株とする（本
新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡） 100 株とする｡）
は 。
但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権
の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は
無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる
調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
12,188 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 3,376 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 33.76 円）
17
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という｡）は、当初 3,985 円とする。
10．行使価額の調整
(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社
の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付
株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)
号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取
得価額等） 下記第(２)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日におい
が、
て有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調
整される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無
償割当てによる場合を除く｡）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を
交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請
求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当
社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
する｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（以下「取得請求権付株
式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストッ
クオプション制度に基づき発行された場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予
約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度若しくはストックオプション制度に基
づき発行されたもの、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従
業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対
価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
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調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これ
を適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び
②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式
分割等による行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び
②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場
合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等によ
る行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整す
る。
調 整 後 調 整 前 時価－１株当たり特別配当
＝ ×
行使価額 行使価額 時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日に
おける割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、2024 年７月 30 日までの間に終了する事業年度内に到来する配当に
係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項
及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金
の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。 の額に当該基準日時点に
）
おける割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会
社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10
日以降これを適用する。
(７) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要と
する事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後
の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別
配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日に
それぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を
初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日に
おいて当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場
合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有す
る当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、
次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価
額の調整を行う。
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要が
あるとき。
(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の
行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及
び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年７月 31 日から 2024 年７月 30 日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間
第
中に第 17 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとす
る。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定
する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、 17 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に
第
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株
式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 3,376 円とした。
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17．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 兜町支店
19．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全
部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社
証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
20．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他
を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
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