6181 M-タメニー 2020-05-19 15:00:00
連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ [pdf]

                                                     2020 年5月 19 日
各    位
                              会 社 名 株式会社パートナーエージェント
                              代 表 者 名 代表取締役社長 佐 藤              茂
                                      (コード番号:6181 東証マザーズ)
                              問 合 せ 先 I R 広 報 部 長 伊 東       大 輔
                                               (TEL.03-5759-2700)


         連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ


    当社は、2020 年5月 19 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メイシ
ョン(以下「メイション」)を吸収合併(以下「当該吸収合併」)することを決議いたしましたの
で、以下のとおりお知らせいたします。なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易吸収合併
であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。


1.当該吸収合併の目的
    当社は婚活支援業界の変革者として価値を創造し、より多くの成婚機会を創り続けてまいりま
した。とくに、中核事業である結婚相談所においては、専任コンシェルジュによる高品質な婚活
支援と全国規模の顧客ネットワークを構築し、数多くの顧客成果を実現してまいりました。また、
2019 年4月には婚活と相乗効果の高いウエディング領域で新たな結婚式スタイルを創造し続ける
株式会社メイション(以下、「メイション」)をグループに迎え入れました。以降、当社とメイシ
ョンは、顧客連携をはじめ、マーケティングやサービス企画・開発における連携、本社機能の統
合等を進めてまいりました。
    こうした中、①企業理念の統一による組織力強化、②人材交流の活性化による事業シナジーの
最大化や新たな価値創出、③経営資源の有効活用及び業務効率化等による収益力向上等をめざし、
今般、当該吸収合併を決定いたしました。
    今後については、2020 年5月 19 日付「商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」のと
おり、2020 年 10 月1日を効力発生日として、商号をタメニー株式会社に変更し、新たな企業理念
「よりよい人生をつくる」のもと、婚活・カジュアルウエディングを起点に、お客様の生活品質
向上へ資するサービス全般へと事業領域を拡大させていきます。そして、この世に生まれていな
い笑顔を、幸せを、当社でしか成し得ない企業活動を通じてつくってまいります。


2.当該吸収合併の要旨
(1)当該吸収合併の日程
    合併承認取締役会             2020 年5月 19 日
    合併契約締結日              2020 年5月 19 日(予定)   ※1
    合併期日(効力発生日)          2020 年 10 月1日(予定)   ※2
    ※1 当該吸収合併は、当社においては会社法第 796 条第2項に定める簡易合併であり、メイションにおいて
     は会社法第 784 条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併承認に関する株主総会を開催すること
     なく実施いたします。
    ※2 2020 年6月 23 日開催予定の第 16 期定時株主総会において定款の一部変更が承認され、かつ当該吸収合
     併に必要とされる手続きが完了することが条件となります。

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(2)当該吸収合併の方式
 当社を存続会社とし、メイションを消滅会社とする吸収合併になります。


(3)当該吸収合併に係る割当の内容
 当社は、メイションの発行済株式の全てを所有しているため、当該吸収合併に際し株式の発行
および金銭等の交付は行いません。
 また、当該吸収合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。


(4)当該吸収合併に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
 該当事項はありません。


3.当該吸収合併の当事会社の概要(2020 年3月 31 日付)
                                存続会社                           消滅会社
 (1)名称           株式会社パートナーエージェント                     株式会社メイション
 (2)所在地          東京都品川区大崎一丁目 20 番3号                  東京都品川区大崎一丁目 20 番3号
 (3)代表者の役職・氏名    代表取締役社長 佐藤            茂             代表取締役社長 佐藤       茂
                 婚活事業、カジュアルウエディング事                   ライフデザイン事業、イベント事業、
 (4)事業内容         業、その他婚活・カジュアルウエディ                   メディア事業、EC 販売事業、
                 ング周辺事業                              コンサルティング事業
 (5)資本金          263 百万円                             10 百万円
 (6)設立年月日        2004 年6月 15 日                       2019 年1月 15 日
 (7)発行済株式数       10,714,800 株                        4,000 株
 (8)決算期          3月末日                                3月末日

 (9)大株主及び持株比率                                        株式会社パートナー
                 佐藤   茂                     29.22%                         100.00%
                                                     エージェント
                 日本マスタートラスト信託
                                             6.67%
                 銀行株式会社(信託口)
                 近藤   浩                      6.18%
                 小林   正樹                     4.11%
                 高梨   雄一朗                    2.99%
  (10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
                       2020 年3月期(連結)                       2020 年3月期(単体)
  純資産                                  1,025 百万円                          82 百万円
  総資産                                  5,484 百万円                      2,103 百万円
  1株当たり純資産                                 97.81 円                    20,627.16 円
  売上高                                  8,187 百万円                      4,438 百万円
  営業利益                                     78 百万円                         58 百万円
  経常利益                                     41 百万円                         54 百万円
  親会社株主に帰属する
                                           2 百万円                          124 百万円
  当期純利益
  1株当たり当期純利益                                0.25 円                    31,082.43 円
 ※ 2019 年7月6日に当社連結子会社であった株式会社ライジングが同社連結子会社であった旧・株式会社メ
  イションを吸収合併し、新・株式会社メイションに商号変更しております。このため、2020 年3月期の株式
  会社メイションの直前事業年度の経営成績(単体)には、旧・株式会社メイションの経営成績を含んで記載
  しております。


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6.当該吸収合併後の状況
 当該吸収合併後、当社は 2020 年6月 23 日開催予定の第 16 期定時株主総会において定款の一部
変更が承認されることを条件に、商号をタメニー株式会社に変更し、併せて事業内容の変更を行
う予定です。詳細につきましては、2020 年5月 19 日付「商号の変更及び定款の一部変更に関する
お知らせ」をご参照くださいませ。なお、当該吸収合併に関連し、当該吸収合併後に所在地、代
表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更の予定はありません。


7.今後の見通し
 当該吸収合併による 2021 年3月期連結業績に与える影響は軽微です。なお、2021 年3月期連
結業績については、現時点で未定となっています。
                                                                以上


(注)上記は発表日現在の情報です。これら情報は流動的な様々な要素を含むものであり、様々な要因により実際
   の結果はこれらと異なる場合があることにご注意ください。

                      <本件に関するお問い合わせ先>
               株式会社パートナーエージェント IR 担当 伊東
          〒141-0032 東京都品川区大崎1-20-3 イマス大崎ビル4階
      IR 直通:03-6685-2800(平日:10 時~18 時) Mail:ir-contact@p-a.jp




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