6180 Ｍ－ＧＭＯメディア 2020-02-06 15:31:00
ＧＭＯくまポン株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月６日
各 位
会社名 ＧＭＯメディア株式会社
代表者 代表取締役社長 森 輝幸
（コード番号 6180 東証マザーズ）
常務取締役
問い合わせ先 石橋正剛
管理部門統括
ＴＥＬ 03-5456-2626
GMO くまぽん株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日 2020 年２月６日開催の取締役会において、ＧＭＯくまポン株式会社（以下、ＧＭＯくまポ
ン）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．株式取得の理由
当社は「For your Smile, with Internet.」を企業理念に掲げ、創業以来インターネット上で一般消費
者に向けてメディア事業を展開しています。メディア事業においては、異なる年齢層・性別に向けてサー
ビスを展開する「多ブランド展開」を行っており、インターネット上での商品の購入やサービスの申し込
みなどのアクションを通じてポイントを獲得できるポイントサイト「ポイントタウン」や、2017 年からは、
プログラミングスクールへの通学を検討している保護者やお子様に向けて、プログラミングスクール選び
をサポートする「コエテコ」を運営しています。「コエテコ」は、小学生向けのプログラミング・ロボッ
ト教室の掲載教室数で国内 No.1 となっています。
(※1)
一方、ＧＭＯくまポンにおいては、2010 年から「ビューティー」「健康・医療」など幅広いカテゴリの
クーポンを取り扱うクーポンサイト「くまポン」を運営しています。2018 年からは美容医療のニーズが大
きく拡大する中、消費者が抱える「価格」や「クリニック選び」に関する不安を低減すべく、美容医療の
チケット購入サイト「Kireipass（以下、キレイパス）」を運営するなど、一貫してインターネット上での
購買を通じて価値のある体験を提供しています。
このように、両社においては、「ポイントタウン」「くまポン」というポイントやクーポンを通じて潜
在的ユーザーやリピートユーザーに向けて価値のある情報の提供とサービスの体験という「お得な EC 体験」
を提供してきました。さらに、最近ではこうしたサイトの運営を通じて培ったノウハウをベースに、「O2O」
分野のサービス展開にも力をいれています。オンライン上での掲載情報の充実だけではなく、「コエテ
(※2)
コ」においてはスクールの比較検討と体験会への申込み、「キレイパス」においてはクリニックの検索か
ら事前決済という、情報の検索から来店申し込みまでをサイト上で一括明瞭かつスムーズに行えるように
し、ユーザー・店舗双方にとって価値のあるサービスを提供しています。
ＧＭＯくまポンの立ち上げに当社が協力した関係もあって、これまで緩やかな協力関係を構築してきま
したが、今回一歩踏み込んでシナジーを強化するために、ＧＭＯくまポンを子会社化する事にしました。
すなわち、両社が持っているユーザーシナジーを強化し、クーポン・ポイントなどの集客・リピートノウ
ハウを相互に活用することで、より一層 O2O 分野において価値のあるサービスの提供を追求します。ＧＭ
Ｏくまポンは現在キレイパス立ち上げのための投資で営業赤字になっていますが、当社ユーザーの送客に
加えて、当社がメディア運営で培ってきた顧客獲得・オンラインマーケティングノウハウを駆使した効果
的なプロモーションによって、早期の黒字化を目指します。
今後両社は、「コエテコ」「キレイパス」をはじめとする各サービスを両社のサイト運営で培ったマー
ケティング及びシステム構築におけるノウハウを掛け合わせ、ユーザーの利便性や提供メリットの向上を
図るとともに、実店舗の課題解決に努めていきます。加えて、近接分野における新たなサービスの展開も
行っていくことで、さらなる成長を目指していきます。
（※1）2018 年 12 月時点。MMD 研究所調べ。
（※2）Online to Offline…オンライン（インターネット上）からオフライン（インターネット外）への行動を促すこと
1
２．ＧＭＯくまぽん株式会社の概要
（１）名称 ＧＭＯくまポン株式会社
（２）所在地 東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高橋 良輔
（４）事業内容 クーポン・チケットサイトの運営
（５）資本金 9,990 万円
（６）設立年月日 2007 年５月 16 日
（７）大株主及び持株比率 ＧＭＯインターネット株式会社 100%
（８）上場会社と当該会社と 資本関係 該当なし
の間の関係
人的関係 該当なし
取引関係 当該会社と当社は広告取引を行っております。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 84,683 千円 61,390 千円 △33,361 千円
総資産 333,931 千円 297,958 千円 294,162 千円
１株当たり純資産 3,024.64 円 2,192.67 円 △1,191.57 円
売上高 1,504,033 千円 1,456,083 千円 1,428,356 千円
営業利益 11,063 千円 △23,141 千円 △84,210 千円
経常利益 11,063 千円 △23,113 千円 △84,245 千円
当期純利益 11,653 千円 △23,293 千円 △94,752 千円
１株当たり当期純利益 416.22 円 △831.97 円 △3,384.24 円
１株当たり配当金 0.00 円 0.00 円 0.00 円
３．株式取得の相手先の概要
（１）名称 ＧＭＯインターネット株式会社
（２）所在地 東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 グループ代表 熊谷 正寿
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（４）事業内容 インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、イ
ンターネット金融事業、仮想通貨事業
（５）資本金 50 億円
（６）設立年月日 1991 年５月 24 日
（７）純資産 96,421 百万円（連結）
（８）総資産 752,627 百万円（連結）
（９）大株主及び持株比率 株式会社熊谷正寿事務所 31.53%
熊谷 正寿 10.11%
その他 58.36%
（10）上場会社と 資本関係 当該会社は当社の普通株式 1,136,351 株（持株比率
当該会社の関係 60.80%）を保有しております。
人的関係 当該会社の取締役２名が当社の取締役を兼任してお
ります。
取引関係 当該会社と当社は広告取引等を行っております。
関連当事者へ 当該会社は、当社の親会社となり、財務諸表等規則
の該当状況 第８条第 17 項に定める関連当事者に該当します。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 ０株
（議決権の数：０株）
（議決権所有割合：０%）
（２）取得株式数 14,027 株
（議決権の数：14,027 株）
（３）取得価額 ＧＭＯくまポン株式会社の普通株式 100,012,510 円 ※1
アドバイザリー費用 2,200,000 円（概算）
合計 102,212,510 円
（４）異動後の所有株式数 14,027 株
（議決権の数：14,027 株）
（議決権所有割合：50.1%）
（※1）当社が独自に検討した事業計画を踏まえて第三者がインカムアプローチにより株価価値算定を行い、１株 7,130 円で算出してお
ります。
５．日程
（１）取締役会決議日 2020 年２月６日
（２）契約締結日 2020 年２月６日
（３）株式譲渡実行日 2020 年３月１日（予定）
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６．今後の見通し
本日開示いたしました「2019 年 12 月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」及び「連結決算への移行及び
2020 年 12 月期連結業績予想に関するお知らせ」にて公表しております 2020 年 12 月期連結業績予想に織り
込み済みです。
７．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件株式取得は、当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社（以下、ＧＭＯインターネット）
の連結子会社であるＧＭＯくまポンの株式を当社が引受けて、当社の連結子会社とすることから、支配
株主等との取引に該当いたします。
当社が、2019 年３月 20 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本件株式取得における適合状況
は、以下のとおりです。
同指針では、「当社の主要株主であるＧＭＯインターネット株式会社は当社の親会社に該当しており、
当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等
との取引条件等におきましては、「ＧＭＯインターネットグループ各社間取引管理規程」に基づき、他
の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等に
つき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としており
ます。」としており、本件株式取得は上記指針に基づいて決定されたものであります。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、公正性を担保するための措置として、本件株式取得における対象会社の取得価額について、
当社から独立した第三者算定機関である株式会社 AGS コンサルティングに対して、株式価値の算定を依
頼し、第三者算定機関から受領した算定書の株式価値を基準としてＧＭＯインターネットと協議した上
で、決定しております。
なお、当社取締役熊谷正寿は、支配株主であるＧＭＯインターネットの代表取締役を兼務し、当社取
締役安田昌史は、それぞれＧＭＯインターネット及びＧＭＯくまぽんの取締役を兼務しており、それぞ
れ特別利害関係人となるおそれがあるため、本件取引に関する審議及び決議には参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係がない者か
ら入手した意見の概要
本件株式取得は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する
ため、当社は、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役村尾治亮、社外監査役
谷口誠治及び塚本和之によって組成された検討委員会に対して、本件株式取得が少数株主にとって不利
益なものではないかについて諮問をし、この点について意見書を提出することを依頼いたしました。
意見書によれば、本件株式取得に関する①目的の正当性及び合理性、②手続の公平性及び妥当性、③
取引条件の公平性及び妥当性及び④少数株主に与える影響について、以下のとおり意見が述べられてお
ります。
①目的の正当性及び合理性について
関係者によるヒアリング結果によれば、当社は従来広告ビジネスモデルに依存した事業を行ってき
たが事業環境が激変し、事業は横ばい状態が続いている状況であり、現在、ユーザー接点と運営ノウ
ハウを活かした形で質の高いサービスを提供し、リピート利用してもらう高付加価値高単価のサービ
スへの転換を図っているところ、ＧＭＯくまポンを子会社化することは当社の経営方針に合致し、シ
ナジー効果を具体的に期待することができるために本件取引を行う、ということである。この目的を
疑うべき事情は一件記録上存在せず、本件株式取得の目的には正当性及び合理性を認めることができ
る。
②手続の公平性及び妥当性について
本件株式取得は第三者が取引価額を算定し、交渉過程においても兼務役員は関与せず当社とＧＭＯ
インターネットはそれぞれの担当者がそれぞれの立場から本件株式取得の交渉に当たり、本件株式取
得の契約書はＧＭＯインターネットが起案し、当社はこれを十分に検討した上、本件株式取得につい
てより合理的な内容に修正された、とのことであり、本件株式取得についてＧＭＯインターネットが
当社に不当な影響力を行使したことを疑わせる事情はなく、本件株式取得の手続は公正であり、妥当
である。
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③取引条件の公平性及び妥当性
当社がＧＭＯくまポンの支配権を取得するための方法としてＧＭＯインターネットから株式を譲り
受けるという形式で行うことは当社において他の方法とも比較した上でもっとも適切であると判断し
て採用されたものであり、譲渡価格は当社が独自にＧＭＯくまポンの事業計画を検討し、その事業計
画を元とした株式価値算定がなされているものであり、当社においては財務、法務、人事、システム、
事業面からデューデリデンスを実施したが本件株式取得を阻害したり取引価格に影響する事情は見つ
からず、ＧＭＯインターネットとの交渉過程においても当社がＧＭＯインターネットの子会社である
ことから取引通念上不合理な圧力を受けたと疑われる状況は存在しないものであるから、本件株式取
得の取引条件は適法公正でありかつ妥当なものであると考えられる。
④少数株主に与える影響について
上記のとおり、本件株式取得は、当社の判断により行われるものであり、本件株式取得の目的、手
続、取引条件についてＧＭＯインターネットから不合理な圧力を受けたものではなく、また取引金額
についても、当社が独自に検討した事業計画を踏まえて第三者がインカムアプローチにより株価価値
算定を行ったものであり、その他少数株主に不利益を被らせる事情は一件記録上存在しない。したが
って、本件株式取得は、少数株主にとって不利益なものとはいえないと考えられる。
以上から、本件株式取得には目的の正当性や合理性があり、また本件株式取得の手続の公正性や妥当
性も確保されており、取引条件の公正性や妥当性も確保されており、少数株主にとって不利益になるも
のではないという結論に至っております。
以上
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