6177 Ｍ－ＡｐｐＢａｎｋ 2020-03-18 17:00:00
第三者割当による行使価格修正条項付第４回新株予約権及び第５回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 18 日
各 位
会 社 名 Ａ ｐ ｐ Ｂ ａ ｎ ｋ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 CEO 村井 智建
（コード番号：6177 東証マザーズ）
問合せ先 常 務 執 行 役 員 酒井 秀樹
（TEL. 03-6302-0561）
第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権及び
第５回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 18 日開催の取締役会において、2018 年８月 29 日付「第三者割当による行使価額修正条
項付第４回新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて開示しました、ＡｐｐＢａｎｋ株式
会社第４回新株予約権及びＡｐｐＢａｎｋ株式会社第５回新株予約権（以下総称して「本新株予約権」といいま
す。 の発行及び行使により調達した資金の使途につきまして、
） 下記のとおり変更することといたしましたので、
お知らせ致します。
なお、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社第４回新株予約権については行使が完了し、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社第５回新
株予約権についてはすべて行使されておりませんので、当社は本書開示日現在において差引手取概算額
358,751,000 円（当初予定差引手取概算額 602,146,000 円）を調達しております。
記
１．変更の理由
当社は、本新株予約権の調達資金を「２．変更の内容（変更前）」に記載のとおり、①当社の子会社である株
式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅ(以下、「ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅ」といいます。)における新規出店等の
新規投資、②借入金の返済、及び③運転資金を資金使途として充当することを予定しておりました。
① ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅにおける新規出店等の新規投資
ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅにおいては、自社 E コマースサイト及び店舗においてスマートフォンのケースや
カバーをはじめとするスマートフォン関連商品の販売及び iPhone の修理等のサービス事業を展開しております
が、ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅにおいて、スマートフォン関連商品の販売及び iPhone の修理等のサービス提供
の両者を同一の店舗で行うことを可能にする複合型の新形式の店舗を複数(３店舗程度)出店すること、 及び既存
店舗のリニューアルのために、(a)新規出店及び既存店舗のリニューアルのための投資として 100 百万円を充当
する予定であったところ、店舗の出店場所について都市部の交通の便が良いエリア等を中心に検討しましたが、
上記複合型の新形式の店舗を出店するための物件につき、物件の立地、面積、及び家賃等の出店条件が折り合わ
ない等の理由により、 新規出店には至らず、2020 年２月末時点における充当額は、既存店舗のリニューアル費用
の 10 百万円に留まりました。また、ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅにおいて、ユーザーの利便性向上と機能強化の
ため、 コーマスサイトのリニューアル及び、
E そのためのウェブサイトのリニューアルを実施するために、(b)シ
ステムへの投資として 20 百万円を充当する予定であったところ、新規顧客獲得のためのシステム改修を優先的
に進めたことにより、当初予定していた営業分析等を目的としたシステム改修の着手が遅れた結果、当初の想定
通りには充当が進まず、2020 年２月末時点において、14 百万円を充当するに留まりました。このような状況下
において、2020 年２月 13 日付「連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ」及び 2020
年３月 18 日付「（開示事項の経過）連結子会社の異動を伴う株式譲渡契約締結及び特別損失計上に関するお知
らせ」に記載のとおり、当社が早期の黒字化を実現するためには、メディア事業の事業基盤の強化に加え、当社
の独自性・強み等を活かして、企業価値拡大に繋げることが当社の課題であり、経営資源を「AppBank.net」を
中心としたメディア事業に集中すべきとの考えに立ち、当社が保有する株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅの
株式全株を、 同社の代表取締役である宮下泰明氏に対して譲渡することになりましたので、 ①ＡｐｐＢａｎｋ Ｓ
ｔｏｒｅにおける新規出店等の新規投資への追加の充当は行わないことに致しました。
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②借入金の返済
当社グループは、主に人件費等の運転資金として 2018 年７月 31 日時点で約 407 百万円の借入残高を有してお
り、2016 年 12 月期から２期連続の当期純損失を計上していることから、借入金の返済原資には利益剰余金を充
当している状況にありました。かかる状況に鑑み、財務体質の改善のため、2019 年 12 月までに返済期限が到来
する借入金の返済に 200 百万円を充当することを予定していたところ、当初の計画通り 200 百万円を充当致しま
した。
③運転資金
既存のスマートフォン向けのコンテンツの展開、メディア事業における収益力強化につながる新規クライアン
トの開拓や、B2B、B2C 向けの新サービスの開発(インターネットを利用したプロモーション等)のための運転資
金、及び各事業を展開していくための新規人員の確保といった人件費等の運転資金として 282 百万円を充当する
予定でしたが、営業体制の構築が遅れたことにより、当初予定していた新規クライアントの開拓が進まず、また、
コンテンツ制作においてトレンドの変化に適時に対応出来ず、新サービスの開発等が想定通りに進まなかったこ
とにより、2020 年２月末時点において、既存スマートフォン向けのコンテンツの展開、新規人材確保等のための
資金として 28 百万円を充当するに留まりました。しかしながら、上記のとおり、当社が早期黒字化を実現する
ためには、メディア事業の事業基盤の強化が必要であり、また、メディア事業をとりまくインターネット広告市
場は拡大を続けるとともに、第５世代移動通信システムの商用サービス開始も予想されており、このような事業
環境の下、当社グループの収益性を上げるために、既存メディアの再構築に着手するとともに、規模拡大に向け
たコンテンツ投資を行い、収益向上や新しい収益モデルを確立するために必要な人件費、コンテンツ制作費等の
運転資金の確保が必要となっていることから、162 百万円を追加で運転資金に充当し、既に充当済みの 28 百万
円と併せて 190 百万円を運転資金に充当する予定です。なお、支出予定時期につきましては、当社メディア事業
が人気動画コンテンツのトレンドの変化等の影響を大きく受ける状況を考慮したうえで、2021 年６月までと考
えております。
以上のとおり、本新株予約権の発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、メディア事
業の収益性を回復し、当社グループの収益性を上げるために、資金使途を「２．変更の内容（変更後）」のとお
り変更いたします。
２．変更の内容
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の使途の変更内容は、以下のとおりであり、変更箇所は
下線で示しております。
（変更前）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 子会社における新規出店等の新規投資
2018 年 10 月
(a)新規出店及び既存店舗のリニューアル 100
～2020 年９月
2018 年９月
(b)システムへの投資 20
～2020 年３月
2018 年９月
② 借入金の返済 200
～2019 年 12 月
2018 年９月
③ 運転資金 282
～2019 年 12 月
合 計 602
（注）１．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行
までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定です。
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（変更後）
具体的な使途 金額（百万円） うち充当済み 支出予定時期
金額(百万円)
① 子会社における新規出店等の新規投資
2018 年 10 月
(a)新規出店及び既存店舗のリニューアル 10 10
～2020 年２月
2018 年９月
(b)システムへの投資 14 14
～2020 年２月
2018 年９月
② 借入金の返済 200 200
～2019 年 12 月
2018 年９月
③ 運転資金 190 28
～2021 年６月
合 計 414 265
（注）１．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行
までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定です。
３．今後の見通し
資金使途の変更による業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、開示の必要性が生じた場合には速や
かにお知らせいたします。
以 上
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