6177 Ｍ－ＡｐｐＢａｎｋ 2020-03-18 17:00:00
（開示事項の経過）連結子会社の異動を伴う株式譲渡契約締結及び特別損失計上に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 18 日
各 位
会 社 名 Ａ ｐ ｐ Ｂ ａ ｎ ｋ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 村 井 智 建
（コード番号：6177 東証マザーズ）
問 合 せ 先 常 務 執 行 役 員 酒 井 秀 樹
（TEL. 03-6302-0561）
（開示事項の経過）連結子会社の異動を伴う株式譲渡契約締結及び
特別損失計上に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 13 日付「連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知ら
せ」にて公表したとおり、当社の取締役であり、当社連結子会社の株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔ
ｏｒｅ（以下、「対象会社」）の代表取締役である宮下泰明氏に対して、当社が保有する対象会社
株式の譲渡することを目的として、宮下氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結して
おりましたが、本日開催の取締役会において、宮下氏との間で当社が保有する対象株式の全株式
を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
また、本件に関連し、2020 年 12 月期第１四半期の連結業績において、54 百万円の特別損失を計
上する見込みとなりましたので、合わせてお知らせいたします。
１．株式譲渡の理由
2020 年２月 13 日付「連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ」に記
載のとおり、当社では、これまで営業利益の黒字化を目標に、新規事業の開発費用を含む制作費
の抑制や販管費の圧縮に積極的に取り組んでまいりました。今回、今後の経営方針について協議
を進めていく中で早期黒字化を実現するためには、メディア事業の事業基盤の強化に加え、Ａｐ
ｐＢａｎｋの独自性、強み等を活かし、企業価値拡大に繋げることが、当社の課題と強く認識い
たしました。また、ストア事業に関しては、スマートフォンアクセサリーの市場環境や成長性を
鑑み、安定した黒字化へは一定の時間を要するという判断のもと、当社グループの今後の発展の
ためには、経営資源を「AppBank.net」を中心としたメディア事業に集中すべきとの考えに至りま
した。重ねて、本年１月に管掌者の事業に対するコミットメントの強化と意思決定の迅速化を図
ることを目的とし、対象会社株式を取得いたしたいと宮下氏より申し出があったためこれを受諾
し、その保有する株式の譲渡に向けた基本合意書を締結しておりました。
２．異動する子会社の概要
（１）名称 株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅ
（２）所在地 東京都新宿区新宿２丁目 13 番 10 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 宮下 泰明
（４）事業内容 スマートフォンアクセサリーなどのＥコマースサイト及び実
店舗での卸小売、iPhone の修理、モバイル保険の取り扱い、及
び「ringolf」に関するグッズ販売やイベント運営
（５）資本金 300 万円
（６）設立月日 2013 年 10 月１日
（７）大株主及び持ち株比率 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 100％
（８）上場会社と当該会社の 資本関係 当該株式を 100％保有しております。
関係 人的関係 当社の役員及び従業員が、当該会社の役員
（代表取締役１名及び取締役１名、 監査役
１名）を兼務しております。
取引関係 当社は、当該会社との間に、業務委託契約、
不動産の建物転貸借契約等があります。
（９）当該会社の経営成績及び財政状況
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 161,244 千円 91,615 千円 102,843 千円
総資産 394,392 千円 270,487 千円 290,698 千円
1 株当たり純資産 161,244 円 91,615 円 102,843 円
売上高 1,008,802 千円 896,288 千円 939,278 千円
営業利益 △66,901 千円 △27,696 千円 12,271 千円
経常利益 △69,251 千円 △28,194 千円 12,853 千円
当期純利益 △120,701 千円 △69,628 千円 11,227 千円
1 株当たり当期純利益 △120,701 円 △69,628 円 11,228 円
1 株当たり配当金 0円 0円 0円
３．株式譲渡の相手先の概要
（１）氏名 宮下 泰明
（２）住所 東京都新宿区
（３）上場会社と 当社の取締役（2020 年３月 27 日に開催予定の第８回定時株主
当該個人との関係 総会において任期満了にて退任予定）
４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 1,000 株（所有割合：100％）
（２）譲渡株式数 1,000 株（所有割合：100％）
（３）譲渡価格 50 百万円（1 株当たり 50,000 円）
（４）異動後の所有株式数 0 株（所有割合：0％）
なお、当該譲渡価格については、利害関係のない第三者機関によるデューデリジェンス及び株
式価値算定を行い、当結果を勘案した上で譲渡価格について交渉・協議を行い決定しており、客
観性・公正性が担保されていると認識しております。
５．日 程
（１）基本合意書締結日 2020 年２月 13 日（木）
（２）取締役会決議日及び
2020 年３月 18 日（水）
譲渡契約締結日
（３）株式譲渡実行日 2020 年３月 31 日（火）予定
６．今後の見通し
本件株式譲渡に関して、2020 年 12 月期第１四半期の個別決算において関係会社株式売却損と
して 41 百万円を見込んでおり、連結決算において関係会社株式売却損として 54 百万円を見込ん
でおります。
また、本件株式譲渡の実行により、株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅは、2020 年 12 月期第
２四半期より当社の連結の範囲から除外される予定です。当社は業績の予想を非開示としており
ます。つきましては、引き続き、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概要のタイムリーな
開示に努める方針とさせていただきます。業績予想につきましては、今後、合理的な業績予想が
開示できる状況になる場合には速やかに開示いたします。
以 上